申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                       关于鹏都农牧股份有限公司
                       2021年下半年现场检查报告


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办
法》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有
关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为鹏都农牧股份有
限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）的保荐机构，于2022年1月12日至1月
20日对鹏都农牧2021年下半年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司      被保荐公司简称：鹏都农牧
保荐代表人姓名：蔡明                                联系电话：13817258590
保荐代表人姓名：侯海涛                              联系电话：13764114286
现场检查人员姓名：蔡明、侯海涛
现场检查对应期间：2021年7月1日至2021年12月31日
现场检查时间：2022年1月12日-1月20日
 一、现场检查事项                                           现场检查意见
 （一）公司治理                                             是        否    不适用
 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其
 执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4. 对上市公司高管进行访谈

 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √
 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √
 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                 √
 要件是否齐备，会议资料是否保存完整
 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √
 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                 √
 文件和本所相关业务规则履行职责

 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                 √
 义务

 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                               √
 序和信息披露义务
 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √
 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
 （二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况； 3.与公司
管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门        √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                            √
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                            √
提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                            √
度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
                                                            √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                            √
行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                            √
会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                            √
会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                            √
评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                            √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议
决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                            √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                            √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：1.对上市公司财务总监进行访谈；2.查阅公司关联交易管理制度、对外担保
管理制度以及其他公司内部的相关规定；3.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明
细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                            √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                            √
占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √

4.关联交易价格是否公允                                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                            √
情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                            √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查阅募集
资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4. 对上市公司财务总监进行访
谈

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形      √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                            √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿      √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

                                                                 详见下文
                                                                 “二、现
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                                 场检查发
否与招股说明书等相符
                                                                 现的问题
                                                                 及说明”

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2. 对上市公司财务总监进
行访谈
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                              √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时
报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查看行业研究报
告，关注行业相关法律法规动态；3.与上市公司高管进行访谈
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √

                                                                详见下文
                                                                “二、现
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                场检查发
险
                                                                现的问题
                                                                  及说明


                                                                详见下文
                                                                “二、现
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    场检查发
                                                                现的问题
                                                                及说明”

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                           √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明



    受疫情政策和缅甸当地政治环境影响，公司募集资金投资项目投资进度未达到预期，
募投项目存在效益未达预期的风险；同时，本次募投项目作为公司肉牛业务重要组成部
分，受上述外部环境影响，存在募投项目未能按计划开展的风险。
    从募投项目完成情况看，瑞丽鹏和2.2亿的瑞丽市肉牛产业基地建设项目已基本建设完
毕，还剩1,000万左右结余资金用于项目后续的污水处理等工程；康瑞的缅甸50万头肉牛养
殖项目因缅甸疫情及当地政治环境影响，康瑞农牧育肥场建设进度落后预期，目前已分别
建成1处5000头、1处1000头育肥场，在建2处8000头育肥场；第三，受新冠疫情政策影响，
进口牛源受限，公司屠宰厂处于停工状态。由于募投项目投资放缓，公司董事会已审议通
过使用闲置募集资金用于临时补充流动资金，保荐机构将持续关注疫情政策及公司募投项
目实施进展。
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏都农牧股
份有限公司2021年下半年现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：____________________      ______________________
                  蔡明                           侯海涛




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日