专项核查意见




                   湖南启元律师事务所


                              关于
深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司的关
                            注函》
                      之专项核查意见




                     湖南启元律师事务所
                   HUNAN QIYUAN LAW FIRM

   湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410005
             电话：0731 8295 3778   传真：0731 8295 3779
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                          湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》之专
                               项核查意见


致：鹏都农牧股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏都农牧股份有限公司（以下
简称“鹏都农牧”或“公司”）的委托，获授权就深圳证券交易所《关于对鹏都农牧
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第254号）（以下简称“关注函”）
中要求律师核查并发表意见的事项，出具本核查意见。
    为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以下简称“《股票上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。
    本所律师就出具本核查意见相关事项声明如下：
    1、本核查意见是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、
法规、规范性文件的有关规定出具。
    2、公司确认向本所律师提供了为出具本核查意见所必须的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
    3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本核查意见有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、本所律师同意将本核查意见随同其他材料由鹏都农牧提呈深圳证券交易
所并由鹏都农牧做相应公告。本核查意见仅供鹏都农牧为回复关注函而参阅或引
用，不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本核查意见明确列示
                                                            专项核查意见


的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项核查意见作出任何扩
大解读或曲解。
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                                  正文
关注函问题 2：


    请你公司结合被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻
结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等情况，说明被冻结
银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2022 年修
订）》第 9.8.1 条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公
司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。


回复：


一、被冻结银行账户不属于上市公司主要银行账户


    根据鹏都农牧于 2022 年 5 月 27 日披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》，
于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于设立募集资金专户的公告》及公司提供的有关
资料、说明，并经本所律师核查，本次被冻结的银行账户（以下简称“该银行账
户”）系公司 2020 年完成非公开发行普通股（A 股）后设立的募集资金账户，
该银行账户基本信息如下：

     开户银行                  账户名称                    开户账号

广发银行股份有限公司
                         鹏都农牧股份有限公司        9550880048925800194
     昆明分行

    公司于 2020 年完成非公开发行后，募集资金净额为 159,256.75 万元，募集
资金用于缅甸 50 万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目的建设以及
补充流动资金。该银行账户中的资金仅用于募投项目的建设和实施，不涉及公司
其他经营活动。


    根据鹏都农牧于 2022 年 4 月 28 日披露的《鹏都农牧股份有限公司 2021 年
财务报告》《年度募集资金使用鉴证报告》，以及公司提供的有关资料、说明，
经本所律师核查，公司本次被冻结总金额为 12,779,482.28 元，占公司最近一期
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     经审计净资产的 0.26%，占公司募投项目所募集资金总额的 0.8%，占公司截至
     2022 年 3 月 31 日货币资金总额的比例为 1.04%，占比较小。本次银行账户被冻
     结不会对公司资金周转、日常生产经营活动产生影响。


         根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明 ， 2020 年 该 银 行 账 户 实 际 支 出 金 额 为
     158,247.94 万元，账户余额为 1,252.06 万元。该银行账户 2020 年至 2022 年使
     用情况如下：
            时间              支出（万元）        收入（万元）          余额（万元）
           2020 年              178,389.40          2,0141.47             1,252.06
           2021 年                   0                15.64               1,272.79
        2022 年 1-4 月               0                 5.16               1,277.95
     注：上表中支出含两次滚动购买 1 亿元理财产品支出，收入系理财本金返还及利息所得。

         根据公司说明，该募集资金账户对应的募投项目系瑞丽市肉牛产业基地建设
     项目，截至目前，瑞丽市肉牛产业基地建设项目一期工程已经基本完成建设，故
     自 2020 年 12 月开始就未有项目建设支出，2021 年至 2022 年 4 月支出费用为 0
     元。
         综上，本所认为，本次被冻结的银行账户为公司募集资金账户，该银行账户
     中的资金仅用于募投项目的建设和实施，不涉及公司其他经营活动，不属于上市
     公司主要银行账户。


     二、上市公司不触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条规定的需对
     公司股票交易实施其他风险警示的情形


         经核查，鹏都农牧不触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条规
     定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形，具体如下：

序号         具体情形                                 是否存在该情形
                               根据公司说明并经核查，不存在被控股股东/控股股东关联
         公司存在资金占用
 1                             人占用资金余额在 1000 万元以上，或者占公司最近一期经
            且情形严重
                               审计净资产的 5%以上的情形。
 2       公司违反规定程序      根据公司说明并经核查，不存在违反规定程序对外提供担
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    对外提供担保且情     保（合并报表范围内子公司除外）的余额在 1000 万元以上，
         形严重          或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情形。

    公司董事会、股东大
                         经核查，不存在无法正常召开董事会、股东大会并形成决
3   会无法正常召开会
                         议的情形。
      议并形成决议
    公司最近一年被出
    具无法表示意见或
                         经核查，公司已于 2022 年 4 月 28 日公告披露《内部控制
4   者否定意见的内部
                         鉴证报告》《2021 年度合并及母公司财务报表审计报告书》。
    控制审计报告或者
        鉴证报告
    公司生产经营活动
    受到严重影响且预     根据公司说明及确认，公司生产经营活动不存在受到严重
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    计在三个月内不能     影响的情形。
        恢复正常
                         经核查，本次被冻结的银行账户为公司募集资金账户，该
    公司主要银行账号     银行账户中的资金仅用于募投项目的建设和实施，不涉及
6
         被冻结          公司其他经营活动，不属于上市公司主要银行账户，不存
                         在公司主要银行账户被冻结的情形。
    公司最近三个会计
    年度扣除非经常性
    损益前后净利润孰     经核查，不存在公司最近三个会计年度扣除非经常性损益
7   低者均为负值，且最 前后净利润均为负的情形，且最近一年审计报告未显示公
    近一年审计报告显     司持续经营能力存在不确定性的情形。
    示公司持续经营能
     力存在不确定性
    本所认定的其他情
8                                                 --
           形
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    综上，本所认为，鹏都农牧不触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1
条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。


三、核查结论
    综上所述，本所认为：
    1、本次被冻结的银行账户为公司募集资金账户，该银行账户中的资金仅用
于募投项目的建设和实施，不涉及公司其他经营活动，不属于上市公司主要银
行账户。且被冻结的金额仅占公司最近一期经审计净资产的 0.26%，占公司募投
项目所募集资金总额的 0.8%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日货币资金总额的比
例为 1.04%，占比较小，不会对公司资金周转、日常生产经营活动产生影响；
    2、本次该银行账户被冻结不触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1
条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
    （以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对鹏都农牧
股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签字盖章页）




湖南启元律师事务所



负责人：                              经办律师：
           丁少波                                     唐萌慧



                                      经办律师：
                                                      陈佳乐




                                                   2022 年 6 月 2 日