鹏都农牧：对外担保制度（2023年4月）2023-04-29
鹏都农牧股份有限公司
对外担保制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为
的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、深圳
证券交易所业务规则及《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司为
控股子公司提供的担保。
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对
外提供任何担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
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明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按本制度及《公司章程》
的规定履行相应的审议批准程序。
第七条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关
的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第八条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除
外；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保或公司认为该担保可能存在其他损害公
司或股东利益的其他情形。
第九条 公司及其控股子公司的对外担保事项需由公司董事会或股东大会
审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第十条 公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第十一条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权过半数通过。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
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件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
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公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公
告。
第三章 对外担保合同的建立
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《公
司法》、《民法典》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保
制度的解释》等相关法律、法规、规章、司法解释的规定且主要条款应当明确无
歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与公司关联关系或其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）担保范围、方式、期限、金额等；
（四）公司认为需要约定的其他资料。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会决议代表公司签署担保合同。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的日常管理
第二十四条 公司财务部、海外部、贸易部分别对公司不同的担保事项进行
日常管理。其中，财务部对公司及境内子公司融资担保进行日常管理；海外部对
境外子公司融资担保进行日常管理；贸易部对公司与子公司贸易项下的对外担进
行日常管理。
第二十五条 在担保期内，上述部门应指派专人对被担保企业的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
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（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司
董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施。
第二十六条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等影响
还款能力情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
准备启动反担保追偿程序，同时通报证券事务部。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司应当在董事会或股东大会对公司的对外担保事项作出决
议后，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十
一条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。
第二十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，
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必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 责任追究
第三十一条 公司相关责任人违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》
和本制度的相关规定，依法追究其责任。
第七章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十四条 本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度自提交股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
鹏都农牧股份有限公司
2023 年 4 月 29 日
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