招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王
爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2154 号）核准：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向王爱萍等发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,发行数量 6,498,851 股(其中:向王爱萍
发行 2,245,590 股股份、向曹绍明发行 2,021,031 股、向曹晓玲发行 224,559 股股份
购买相关资产;向周斌全等七名特定对象非公开发行不超过 2,007,671 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金)，上述股份于 2015 年 11 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上述股份已于 2015 年 11 月 20
日在深圳证券交易所中小企业板上市,新增股份后公司的总股本 328,898,851 股。
2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度
利润分配方案》，公司 2015 年年度权益分派方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 328,898,851 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00
元（含税），共计派现金红利 65,779,770.2 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股,合计转增股本 197,339,310 股；转增股本后公司总股本变更为 526,238,161 股。
公司 2015 年年度权益分派已于 2016 年 5 月 11 日实施完毕。
2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度
利润分配方案》，公司 2016 年年度权益分派方案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股
本 526,238,161 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00
元（含税），共计派现金利 52,623,816.10 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增股本 263,119,080 股；转增股本后公司总股本变更为 789,357,241 股。
公司 2016 年年度权益分派已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺情
况:
（1）发行股份及支付现金购买资产部分
1
交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期 40%股份于对价
股份发行结束满 12 个月后解除限售；第二期 30%股份于对价股份发行结束满 24 个月
后解除限售；第三期 30%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。如监管规则
或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管
规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
（2）发行股份募集配套资金部分
交易方周斌全、赵平、贺云川、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生承诺：通过本次
交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，
则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本次申请解除股份限售股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其
不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期： 2018 年 11 月 20 日（星期二）；
2．本次解禁数量为 8,052,062 股，占公司股本总数的 1.02 %；本次实际可上市
流通数量为 8,052,062 股，占公司股本总数的 1.02%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数：10 人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
股东名 增发时所持限 所持限售股 本次解禁数量 实际可流通
序号 质押或冻结情况
称 售股总数（股） 总数（股） （股） 数量（股）
1 王爱萍 2245590 1,616,825 1,616,825 1,616,825 1,616,800
2 曹绍明 2021031 1,455,142 1,455,142 1,455,142 1,455,100
3 曹晓玲 224559 161,683 161,683 161,683 -
4 周斌全 1654321 9940507 3970371 3970371 -
5 贺云川 128491 951744 308379 308379 -
6 赵平 80307 1297693 192737 192737 -
7 袁国胜 64245 154188 154188 154188 -
8 刘洁 32123 77096 77096 77096 -
9 聂川 32123 77095 77095 77095 -
2
10 韦永生 16061 46909 38546 38546 -
合计 6498851 15778882 8052062 8052062 3071900
四、股本变动结构表
本次变动前 本期变动股份 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 % 数（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 17,636,972.00 2.23 9,584,910.00 1.21%
高管锁定股 9,584,910.00 1.21 9,584,910.00 1.21%
首发后限售股 8,052,062.00 1.02 -8,052,062.00 0.00 0.00%
二、无限售条件流通股 771,720,269.00 97.77 8,052,062.00 779,772,331.00 98.79%
三、总股本 789,357,241.00 100.00 789,357,241.00 100.00%
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
六、招商证券的核查意见
经核查,本保荐机构就涪陵榨菜本次限售股份上市流通发表意见如下:
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司限售股份持有人遵守了公司限售股东做出的
承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
3
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
部分限售股份解禁上市流通的核查意见之签字盖章页）
主办人签字：
任强伟
赵 伟
招商证券股份有限公司
2018 年 11 月 16 日
4
