证券代码：002507            证券简称：涪陵榨菜            公告编号：2019-012



                    重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“涪陵榨菜”)于

2019 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于修订公司章程

的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件—《重庆市涪陵榨

菜集团股份有限公司章程》修订条文对照表。


    本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议审议通过。


    附件：《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》修订条文对照表


    特此公告




                                             重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

                                                                       董事会

                                                            2019 年 3 月 22 日
       附件： 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》修订条文对照表

                              现行条款                                                               修订后条款

新增第四条，原有序号顺延。                                             第四条   根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司

                                                                       设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法

                                                                       人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同

                                                                       步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配

                                                                       备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和

                                                                       工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组

                                                                       织化、制度化、具体化。

删除“第八章党的组织”全部章节，新增“第四章党委会”章节，章程原有序                                  第四章 党委会

号顺延，章程原有援引条款相应调整。                                         第三十一条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规

                                                                       定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活

                                                                       动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

                                                                           第三十二条 公司党委发挥领导作用，要突出把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执

行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职

工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明

建设和工会、共青团等群众组织。

    第三十三条 公司党委贯彻新时代党的建设总要求，加强党的先进性和纯洁性

建设，以政治建设为统领，以坚定理想信念宗旨为根基，以调动国企党组织积极性、

主动性、创造性为着力点，全面推进政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、

纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，

促进企业党建与企业中心工作的融合，为国企改革发展提供坚强保证。

    第三十四条 党委会研究决定以下重大事项：

    （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

    （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、

制度建设等方面的事项；

    （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经

理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
    （四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

    （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

    （六）其他应由党委会研究决定的事项。

    第三十五条 党委会参与决策以下重大事项：

    （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

      （二）公司发展战略、中长期发展规划；

    （三）公司生产经营方针；

    （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

    （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

    （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属

企业的设立和撤销；

    （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

    （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方

面采取的重要措施；
    （十）向上级请示、报告的重大事项；

    （十一）其他应由党委会参与决策的事项。

     第三十六条 党委会参与决策的主要程序：

    （一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进

行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合

法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经

理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，

要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、

经理层其他成员进行沟通；

    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，

充分表达党委会研究的意见和建议。

    （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情

况及时报告党组织。
       第三十七条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章

制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、

职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发

展。

       第三十八条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，

对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、市委和区委要求的

做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程         第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

的规定，收购本公司的股票。                                                    程的规定，购回其发行在外的股份：

 （一）减少公司注册资本；                                                     （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；                                        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收          （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；                                                                  购其股份；

                                                                              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

                                                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股       第二十六条   公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会

当在六个月内转让或者注销。                                                    的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收

     公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发     购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应     （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销, 属于第（三）项、
当在一年内转让给职工。                                                  第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

                                                                        发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                                                            公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

                                                                        披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                                                        购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                                                                            公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会行使下   第四十九条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会行使

列职权：                                                                下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划； ……                            （一） 决定公司的经营方针和投资计划； ……

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……                       （七）对公司增加或者减少注册资本及本章程第二十四条第（一）项、第（二）

                                                                         项规定的情形收购本公司股份作出决议； ……

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                           第八十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；                                         （一）公司增加或者减少注册资本及本章程第二十四条第（一）项、第（二）

                                                                        项规定的情形收购本公司股份；

第一百零六条   董事会行使下列职权：                                     第一百一十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……                              （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司              （七）拟定公司重大收购、本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的

形式的方案； ……                                                                 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ……

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 ……               （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

                                                                                  本公司股份作出决议；

                                                                                  （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

                                                                                  董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当

                                                                                  事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报区国资委批准（核准）

                                                                                  或备案的，应当依照有关规定报送。……

第一百二十五条……                                                                第一百三十四条……

独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公司及主要股东不                    独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，不得在本公司兼任除董

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。                                      事会专门委员会外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立

                                                                                  客观判断的关系的董事。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

                                                                                  成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百一十八条   董董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决   第一百二十七条   除本章程另有规定外，董董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
议，必须经全体董事的过半数通过。                                                可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。


    第一百三十四条     独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理       第一百四十三条     独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其

由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：                          理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：

    ……                                                                            ……

   （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；                                         （四）公司董事会未作出现金利润分配预案以及公司现金分红政策的制定、调

   （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300     整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小投资者合法权益。

万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否          （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

采取有效措施回收欠款；                                                          保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计

   （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；                         政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

      （七）公司章程规定的其他事项。                                                （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

                                                                                300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司

                                                                                是否采取有效措施回收欠款；

                                                                                    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

                                                                                    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

                                                                                易场所交易或者转让；
                                                                                 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

                                                                                 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

                                                                             则及公司章程规定的其他事项。

第一百五十四条   总经理对董事会负责，行使下列职权：                          第一百六十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。                                         (八)公司章程或董事会授予的其他职权。

                                                                             总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事

                                                                             先听取公司党委会的意见。

第二百二十四条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：                        第二百二十七条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行   (一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建有关规定

政法规的规定相抵触；                                                         进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；