重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                            独立董事制度


                            第一章       总 则

    第一条     为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履

行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意

见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆市涪陵榨
菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

特制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，不得
在本公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务，并与公司及公司主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大

影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

    第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制

度另有规定的除外。



                   第二章    独立董事的任职条件

    第四条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有本制度第七条所要求的独立性；
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       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。

其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高

级职称或注册会计师资格的人士。

       第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。



                     第三章   独立董事的独立性

       第七条   独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立
董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董

事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；
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    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

               第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事选举应实行累积投票制。

    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。
    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机

构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
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特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。

    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事

辞职前，独立董事应当继续履行责任。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意

见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。

    第十四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要

求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知深圳证券

交易所，做出公告并聘请独立董事。



                     第五章   独立董事的职权

    第十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公

司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董

事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；
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    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当

在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任。

    第十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案以及公司现金分红政

策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是

否损害中小投资者合法权益。

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而

   申请在其他交易场所交易或者转让；
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    （（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

    第十七条     独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下

几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法

发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十八条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第十九条     如本制度第十六条所列事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成

一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                     第六章   独立董事的义务

    第二十条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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       第二十一条    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二十二条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。



                    第七章   独立董事履行职责的保障

       第二十三条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

       第二十四条    公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

       第二十五条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十六条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

       第二十七条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
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当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                          第八章    附则

     第二十九条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司

章程中该等术语的含义相同。

    第三十条     本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决
议通过之日起生效。

    第三十一条     本制度如与上市地法律、法规相抵触，按上市地有

关法律、法规执行。
   第三十二条     本制度的解释权归董事会。




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