重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆市涪陵榨

菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十一次

会议审议的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立

场，发表以下独立意见：

     一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意

见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）、《上市公司章程指
引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范动

作指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保情况以及与关联方的资

金往来情况进行了认真负责的核查，对公司 2018 年度的对外担保情况，发
表以下独立意见：

     （一）2018 年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也

不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金等

情况。

     （二）2018 年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情况。

     二、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见


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    本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股

本 789,357,241 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利

人民币 2.60 元（含税），共计派现金红利 205,232,882.66 元；剩余利润作

为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,不以

资本公积转增股本。

    该分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的

相关规定以及《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三

年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》的分配政策。公司自上市以来，

每个会计年度末均实施现金分红，通过持续稳定的现金分红政策，有利于

引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，便于投资者形成稳定的回报

预期，我们同意该利润分配预案。
    三、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文

件要求。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了

较好的监督、指导作用。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    四、关于子公司股权内部划转的独立意见

    四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）和辽宁开味

食品有限公司（以下简称“开味公司”）皆属公司直接或间接持股 100%

的全资子公司，本次股权划转并没有使集团公司控制的经济资源发生实质

性变化，不需要对公司员工进行重新安置、不会对公司债权人的权益产生

影响，能够理顺管理关系，实现管理扁平化，提升公司核心竞争力，不存


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在损害股东利益的情形。我们同意将开味公司从惠通食业划转给集团公司，

由集团公司直接持有开味公司 100%股权。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    我们认为公司本次关于企业财务报表格式和金融工具准则相关的会计

政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变

更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等相关规定。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法

规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况

和经营成果， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的

权益的情形。因此， 我们同意本次会计政策变更。

    六、关于利用闲置自有资金投资保本型低风险理财产品的独立意见
    独立董事认为：由于公司生产经营状况较好，业绩稳步增长，经营性

现金流量充足，在大额资金支付间隙，产生部分短期闲置资金。公司在保

障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，拟用闲置自有
资金购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型

的理财产品，将投资额度从原 12 亿元以内提高到 20 亿元以内,且在不超

过上述额度范围内，资金可以滚动使用。通过这样的资金运作，在充分保
障资金安全的前提下，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金 20 亿元以内

购买保本型低风险理财产品，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并

签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，同意将此议案提交股东大

会审议。

    七、关于修订公司章程的独立意见

    本次变更符合《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司


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治理准则》证监会公告[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018

年）》等相关规定，我们同意公司修订公司《章程》相关条款。



独立董事：




   程源伟            王建新            王志勇              蒋和体




                                          二〇一九年三月二十二日




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