重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
内控制度修订对照表（2020 年 8 月）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 18
日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，同意按照《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际
情况，对公司有关治理文件进行修订，现将有关制度文件的修订情况对照如下：
一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为了提高重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 第一条 为了提高重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息 司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报
信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露 信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》以
简称“《上市规则》”）等相关规定及《公司章程》、《公
司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制订本 下简称“《公司章程》”）、《重庆市涪陵榨菜集团股份
制度。 有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息
披露管理制度》”），结合公司实际情况，制订本制度。
第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
…… ……
2．违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 2．违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交 交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交
易所发布的有关创业板年报信息披露指引、准则、通 易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，
知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
的；
第十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规 第十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、
相悖的，按有关法律、法规、规章的规定处理。 规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、
规章以及《公司章程》的规定处理。
二、《审计与风险管理委员会年报工作规程》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计与风 （以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计与风
险管理委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合 险管理委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合
理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平， 理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 公司 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
章程》和《审计与风险管理委员会工作议事规则》等 和《审计与风险管理委员会议事规则》等相关规定，
相关规定，并结合公司实际，制定本工作规程。 并结合公司实际，制定本工作规程。
第四条 审计与风险管理委员会在审计前、审计期间 第四条 审计与风险管理委员会在审计前、审计期间
及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。 及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通。
…… ……
（六） 在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审 （六） 在审计期间，公司原则上不得改聘会计师事
计与风险管理委员会应约见前任和拟改聘的会计师 务所，如确需改聘会计师事务所，审计与风险管理委
事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在公司 员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的
改聘理由的充分性上做出判断的基础上，表示意见， 执业质量做出合理评价，并在公司改聘理由的充分性
经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通 上做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过
知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自 后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师
己的意见。 事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第六条 审计与风险管理委员会应根据公司内部控制 第六条 公司董事会或审计与风险管理委员会应当根
检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的 据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财
建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，并提 务报告和信息披露实务相关的内部控制制度的建立
交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董
向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。 事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
内部控制自我评估报告至少包括如下内容： 价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制
（一） 内控制度是否建立健全； 自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内
（二） 内控制度是否有效实施； 部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
（三） 内部控制检查监督工作的情况； 内部控制自我评价报告至少包括如下内容：
（四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
其处理情况； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
况的评价； （四）内部控制缺陷及其认定情况；
（六） 完善内控制度的有关措施； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（七） 下一年度内部控制有关工作计划。 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控 第七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控
制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计 制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会或审计
与风险管理委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环 与风险管理委员会报告。
节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第八条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法 第八条 本工作规程未尽事宜，或者与有关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定执行。 规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定执行。
三、《独立董事年报工作制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事 （以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事
在年报信息披露工作中的作用，提高信息披露质量， 在年报信息披露工作中的作用，提高信息披露质量，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上
小板上市公司规范运作指引》 、《关于在上市公司建 市公司规范运作指引》 、《关于在上市公司建立独立
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有 董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，
关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实 结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，
际情况，特制定本制度。 特制定本制度。
第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本 第四条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独
年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情 立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法
况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考 做到勤勉尽责。
察。 独立董事应及时听取公司管理层和财务总监关于公
司本年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和
投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲
自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报
是否包括但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发
生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
第六条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所 第六条 独立董事应当对公司拟聘的为公司提供年
（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检 度审计的会计师事务所（以下简称“年度审计会计
查。 师”）的从业资格进行检查。
第七条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场 第七条 在年度审计会计师进场之前，公司财务负责
之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度 人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部
审计工作安排、内部审计报告等相关资料。 审计报告等相关资料。
新增内容作为第八条，原有序号顺延。 第八条 在年度审计会计师进场审计前，独立董事应
当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，
和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟
通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独
立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供
相关支持。上述沟通过程应形成书面记录并由相关当
事人签字认可。
第八条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见 第九条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议
后、召开董事会审议年报前，根据独立董事的要求安 年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参
排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现 加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审
的问题。 意见。独立董事应关注公司是否及时安排签署见面会
并提供相关支持。上述意见应形成书面记录并由相关
当事人签字认可。
第九条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文 第十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性， 需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程
如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足 序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事 交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定
会的意见。 不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、
整改和延期召开董事会的意见。上述意见应形成书面
记录并由相关当事人签字认可。
第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对 第十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司对
外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具 外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表
专项说明和发表独立意见。 独立意见。
第十六条 独立董事应高度关注上市公司年审期间 第十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生
发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形， 改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立
独立董事应当发表意见并及时向公司所在地证监局 董事应当发表意见并及时向公司所在地证监局和深
和深圳交易所报告。 圳证券交易所报告。
第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、 第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与有 法规、规章和《公司章程》的规定执行；本工作制度
关法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，按有 如与有关法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
四、《突发事件处理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第四条 本制度适用于公司、公司各职能部门及各全 第四条 本制度适用于公司、公司各职能部门及各全
资、控股子公司、各参股公司遭遇突发事件时的处理。 资、控股子公司遭遇突发事件时的处理。
第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发
事件主要包括但不限于： 事件主要包括但不限于：
（一）治理类 （一）治理类
…… ……
2．持有公司 5%以上股份的股东间就公司治理和发展 2．持有公司 5%以上股份的股东之间就公司治理和发
方向存在重大争议，或出现明显分歧； 展方向存在重大争议，或出现明显分歧；
第十一条 公司各部门、各子公司及子公司责任人作 第十一条 公司各部门、各子公司责任人作为突发事
为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查 件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部
及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控 门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制。
制。
第十四条 预警信息包括突发事件的类别、起始时间、 第十四条 预警信息包括突发事件的类别、起始时间、
可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。公司预 可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。公司预
警信息的传递主要由公司各部门、各子公司及子公司 警信息的传递主要由公司各部门、各子公司及子公司
责任人负责向分管副总进行汇报，然后由分管副总协 责任人负责向分管副总经理进行汇报，然后由分管副
同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导 总经理协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为
致或转化为突发事件的各类信息须予以高度重视并 有可能导致或转化为突发事件的各类信息须予以高
立即向公司董事长、董事会秘书报告，必要时提出启 度重视并立即向公司董事长、董事会秘书报告，必要
动应急预案的建议。 时提出启动应急预案的建议。
第十七条…… 第十七条 ……
（一）治理类突发事件主要处置措施： （一）治理类突发事件主要处置措施：
…… ……
2．对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至 2．对公司董事、监事及高级管理人员涉及重大违规
违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工作； 甚至违法行为，应协助公安部门做好案件的查处工
…… 作；
（三）环境类突发事件主要处置措施： ……
1．深入调查、了解目前环境包括国际、国内重大事 （三）环境类突发事件主要处置措施：
件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的 1．深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大
影响程度； 事件、政策变化、自然环境详细情况，以及对公司的
影响程度；
五、《重大信息内部报告制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确 （以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确
公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公 公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公
司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具 司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具
有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办 有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办
法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对 法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的信息，根据 《公司法》、《证券法》、深圳证券交易的信息，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人
所的相关规定及其他法律法规、以及《公司章程》， 民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深
结合公司的实际情况制定本制度。 交所”）的相关规定及其他法律法规、以及《公司章
程》，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票其
其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但 衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信
不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重 息，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、
大经营管理信息及其他重大事项信息等。 日常经营重大合同、重大交易、关联交易、重大诉讼
…… 或仲裁、重大变更、重大风险及其它重大事项以及前
述事项的后续进展等。
……
第三条 公司各部门负责人、下属公司的负责人、公 第三条 本制度所称“报告人”包括 ：
司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理 （一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门
人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知 负责人；
悉的重大信息负有报告义务。 （二）公司控股子公司、分支机构负责人；
公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在获 （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人
悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和 员；
董事会秘书报告的义务。 （四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人
士（如销售总监、分支机构副总经理、财务经理、销
售部门经理等）。
第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工
部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的 作；公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，
负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告 负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应
人”）。报告人负有向董事会办公室报告本制度规定的 公开披露的所有信息的报送和披露手续。报告人负有
重大信息并提交相关文件资料的义务。 向董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交
相关文件资料的义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期
对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方 对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及 通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、
时性、准确性和完整性。 准确性和完整性。
第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即 第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即
将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事 将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事
会秘书予以报告： 会秘书予以报告：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理 （一）发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃
财、委托贷款、对子公司投资等）、向其他方提供财 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使 子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或
用协议、研究与开发项目的转移等交易达到下列标准 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
之一的，应当及时报告： 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 研究与开发项目的转移、签订许可协议、深交所认定
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的其他交易等交易 达到下列标准之一的，应当及时
的 5%以上； 报告：
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
占公司最近一个会计年度期经审计营业收入的 5%以 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 的 10%以上；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且 的营业收入占公司最近一个会计年度期经审计营业
绝对金额超过 100 万元人民币； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 币；
最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1000 万元人民币； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
人民币。 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 过 1,000 万元人民币；
（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联 民币。
人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
移的事项等。 （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应 事项，包括本条第（一）项规定的交易事项；购买原
在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
事进行事前认可。 劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他
（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
1,000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应
产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项； 在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董
（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与 事进行事前认可。
上年同期相比将上升或下降 50%以上，或实现扭亏为 （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过
盈的，或将出现亏损的； 1,000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资
（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大 产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
差异的； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
（六）计提大额资产减值准备； 事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负 其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为
值）； 有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
（八）发生重大亏损或者遭受重大损失； 请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披
（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大 露。
债权到期未获清偿； （四）预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩
（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责 将发生大幅变动，净利润为负值，净利润与上年同期
任； 相比将上升或下降 50%以上，或实现扭亏为盈的；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者 （五）重大风险事项
受到重大行政、刑事处罚； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债
序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； 权到期未获清偿；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
质押； 4、计提大额资产减值准备；
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化； 5、公司决定解散或者被依法强制解散；
（十五）变更会计政策、会计估计； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变 司对相应债权未提取足额坏账准备；
化等）； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公 9、主要或者全部业务陷入停顿；
司经营产生重大影响； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重
（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策 大行政、刑事处罚；
可能对公司经营产生重大影响； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规
（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资 被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，
产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或 或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
经营成果产生重大影响的其他事项； 达到或者预计达到三个月以上；
（二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员 12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产 （六）重大变更事项
生较大影响的情形或事件。 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
（二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上 注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》
述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系 发生变更的，还应当将新的章程在深交所指定的披露
参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是 网站上披露；
否需要报告的依据。 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重
组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申
请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变
化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三
分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生
重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
15、深交所或者公司认定的其他情形。
需要报告的事项涉及具体金额的，按照本条第（一）
项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所
发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告
的依据。
（七）其他重大事件
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、回购股份；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、股权激励；
8、收购及相关股份权益变动；
9、公司及公司股东发生重大承诺事项。
第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生
致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受 变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将
让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知 该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续
会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进 地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股
程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份 股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应
情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该 在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和
信息报告公司董事长和董事会秘书。 董事会秘书。
第十条、第十一条内容调整至第十五条、第十六条，
其他条款原有序号相应调整。
第十五条 董事会秘书是公司履行信息披露义务 第十三条 董事会秘书是公司履行信息披露义务
的主要责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披 的主要责任人，负责向报告人收集信息、对外公开披
露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及 露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通
其他社会各界的沟通与联络。 与联络。
第十八条 重大信息内部报告的传递程序： 第十八条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人 （一）报告人应明确重要事项的具体业务经办人员，
员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告 于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并
并确定相关联系人； 确定相关联系人；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重 （二）相关重大信息内部报告人实时组织编写重大信
大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的 息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实
真实性、准确性和完整性进行审核； 性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部 （三）相关重大信息内部报告人将重大信息内部报告
报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； 及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重 （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重
大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定 大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定
需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审 需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审
批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。 批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。
第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报 第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报
告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响 告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直 或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直
至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿 至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不 责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不
限于下列情形： 限于下列情形：
…… ……
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问； （四）拒绝答复董事会秘书征询相关问题的情形；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数。 第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”
不含本数。
第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关 第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关
联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深圳 联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深交
证券交易所对关联人的认定标准执行。 所对关联人的认定标准执行。
六、《内部控制管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
(以下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和 (以下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和
健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国 健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国
公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公 所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运
司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司内部控 作指引》及《公司章程》等规定,特制定本制度。
制指引》 及《公司章程》等规定,特制定本制度。
第十一条 公司使用计算机信息系统的,其内部控 第十一条 公司使用计算机信息系统的,其内部控
制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分 制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分
信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列 信息系统处理部门与使用部门权责外,还应包括下列
控制活动： 控制活动：
…… ……
(五) 在证券交易所指定网站或公司网站上进行公 (五) 在深圳证券交易所指定网站或公司网站上进
开信息披露活动的控制。 行公开信息披露活动的控制。
第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的 第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的
管理政策,确保信息能够准确传递, 确保董事会、监事管理政策,确保信息能够准确传递, 确保董事会、监事
会、高级管理人员及内审部及时了解公司的经营和风 会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经
险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善 营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得
处理。 到妥善处理。
第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制
衡和监督机制,并由公司内审部负责监督检查。 衡和监督机制,并由公司内部审计部门负责监督检
查。
第十八条 公司对全资、控股子公司的管理控制包括 第十八条 公司对全资、控股子公司的管理控制包括
下列控制活动： 下列控制活动：
…… ……
(二) 根据公司的统一规划,协调控股子公司的经营 (二) 依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各
策略、风险管理政策与指导原则,督导各全资、控股 全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理
子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； 程序；
…… ……
第二十四条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》 第二十四条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以 及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以
更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其 更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其
下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔 下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔
细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如 细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如
果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义 果构成关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义
务。 务。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到： 第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到：
…… ……
(四) 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 (四) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对 要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
交易标的进行审计或评估； 的进行审计或评估；
…… ……
第三十二条 公司对募集资金进行专户存储管理, 第三十二条 公司对募集资金进行专户存储管理,
与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议, 与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金
掌握募集资金专用账户的资金动态。 三方监管协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程 第三十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程
序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资 序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书（或募
金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。 集说明书等）所列资金用途使用,按项目预算投入募
集资金投资项目。
第三十五条 公司财务部和内审部要跟踪监督募集 第三十五条 公司财务部和内部审计部门要跟踪监
资金使用情况,并向董事会报告。 督募集资金使用情况,并向董事会报告。
…… ……
第三十八条 公司决定终止原募集资金投资项目 第三十八条 公司决定终止原募集资金投资项目
的,要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募 的,要尽快、科学地选择新的投资项目。公司董事会
集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎 要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效
分析。 益作审慎分析。
第三十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查 第三十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集
募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相 资金投资项目的进展情况。
应披露。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第四十一条 按《公司章程》、 股东大会议事规则》、 第四十一条 按《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等规定的权限和程序,公司履行 《董事会议事规则》等规定的权限和程序,公司履行
对重大投资的审批。 对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审
议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
第四十七条 公司按照《深圳证券交易所中小板股 第四十七条 公司按照《深圳证券交易所股票上市
票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的 规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信
重大信息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘 息的范围和内容做好信息披露工作,董事会秘书为公
书为公司对外发布信息的主要联系人。 司对外发布信息的主要联系人。
第五十条 公司按照《深圳证券交易所上市公司公 第五十条 公司按照《深圳证券交易所上市公司规
平信息披露指引》、 深圳证券交易所上市公司投资者 范运作指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演
关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路 等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。
演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。
第五十三条 公司内审部定期检查公司内部控制缺 第五十三条 公司内部审计部门定期检查公司内部
陷,评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议。 控制缺陷,评估其执行的效果和效率, 并及时提出改
进建议。
第五十四条 公司内审部对公司内部控制运行情况 第五十四条 公司内部审计部门对公司内部控制运
进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异 行情况进行检查监督,并将检查中发现的内部控制缺
常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报 陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部
告,向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大 审计报告,向董事会和列席监事通报。如发现公司存
异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公 在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即
司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行 报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切
的解决措施,必要时要及时报告深圳证券交易所并公 实可行的解决措施,必要时要及时报告深圳证券交易
告。 所并公告。
第五十五条 公司董事会依据公司内部审计报告, 第五十五条 公司董事会依据公司内部审计报告,
对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自 对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自
我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意 我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意
见。自我评价报告至少应包括以下内容： 见。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
(一) 对照本制度及有关规定,说明公司内部控制制 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
度是否建立健全和有效运行,是否存在缺陷； （二）内部控制评价工作的总体情况；
(二) 说明本制度重点关注的控制活动的自查和评 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
估情况； （四）内部控制缺陷及其认定情况；
(三) 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
进展情况(如适用)。 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十六条 注册会计师在对公司进行年度审计时, 第五十六条 会计师事务所在对公司进行年度审计
应参照有关规定,就公司财务报告内部控制情况出具 时,应参照有关规定,就公司财务报告内部控制情况出
评价意见。 具评价意见。
第五十七条 如注册会计师对公司内部控制有效性 第五十七条 如会计师事务所对上市公司内部控制
表示异议的,公司董事会、监事会要针对该审核意见 有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论
涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内 的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部
容： 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会要针对该
(一) 异议事项的基本情况； 审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包
(二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； 括以下内容：
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； (一) 所涉及事项的基本情况；
(四) 消除该事项及其影响的可能性； (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(五) 消除该事项及其影响的具体措施。 (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
第五十九条 公司于每个会计年度结束后四个月内 第五十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在深
将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见（如 交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露
有）报深圳证券交易所,与公司年度报告同时对外披 内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内
露。 部控制鉴证报告（如有）。
第六十条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相 第六十条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告
关资料,保存时间应遵守有关档案管理规定。 及相关资料,保存时间应遵守有关档案管理规定。
第六十一条 公司根据本制度制定各项具体管理制 第六十一条 公司根据本制度制定各项具体管理制
度,并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内审 度,并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部
部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,不断进 审计部门、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷,
行调整修正。 不断进行调整修正。
七、《累积投票制度实施细则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决
3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每 3% 权股份 3%以上股东有权提名非独立董事候选人人
表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人 选。每 3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐
数不得超过本次拟选非独立董事人数。 人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每 1%表 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。
决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数 每 1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推
不得超过本次拟选独立董事人数。 荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审
核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出 核并经董事会审议通过并经中国证监会对独立董事
非独立董事候选人并提交股东大会选举。 候选人资格审查后，由董事会向股东大会提出非独立
董事候选人并提交股东大会选举。
第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交 第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交
个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 个人的详细资料，包括但不限于：
国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情 （二） 与本公司或本公司控股股东及实际控制人
形等。 是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒。
第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的 第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的
股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决 股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出
董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会 董事、股东监事候选人，由董事会、监事会按照修改
提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权 第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权
数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位 数的多少决定是否当选，得票多者当选。
当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席
股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
八、《控股子公司管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范 （以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范
公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根 公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件 据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
特制定本制度。 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发
展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而 展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而
依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立 依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立
形式包括： 形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司； （一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公 （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公
司控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够 司控股 50%以上（不含 50%），或未超过 50%但能够
决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或 决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司。 其他安排能够实际控制的公司。
第七条 控股子公司应参照本公司《重大信息内部报 第七条 控股子公司应执行公司《重大信息内部报告
告制度》并执行，对重大信息的报告和审议程序，按 制度》，按规定及时向公司报告可能对公司股票及其
规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以 衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报公
重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制 司。
度》授权规定将重大事项报母公司。
第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作， 第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，
严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关 严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关
规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其 规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司同时控
他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子 股其他公司的，公司应当督促其控股子公司应参照本
公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制
度， 并接受本公司的监督。
第十七条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公 第十七条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公
司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际 司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际
控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由 控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由
公司推荐的董事担任。 公司推荐的董事担任。控制子公司不设董事会的，指
定董事应当由公司推荐的人选担任。
第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实 第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实
施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限 施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限
期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部 期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审
门会同公司财务部门负责组织实施。 计部门会同公司财务部门负责组织实施。
九、《对外投资管理办法》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第二条 本办法所称对外投资是包括金融资产投资和 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收
长期股权投资。 益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形
金融资产投资包括： 资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资的资产对外进行各种形式投资的活动。
资产； 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和
（二）持有至到期投资； 长期投资。
（三）可供出售金融资产。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间
金融资产投资不得投资于非以套期保值原则为目的 不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、
衍生金融产品。 基金、分红型保险等。
长期股权投资包括： 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或
（一）对子公司投资； 不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和
（二）对合营公司投资； 其他投资等。包括但不限于下列类型：
（三）对联营公司投资； （一）公司独立的企业或独立出资的经营项目；
（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并 （二）出资与其他境内、外实体新设由公司控股合资、
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 合作公司或开发项目；
权益性投资。 （三）参股其他境内、外实体；
（四）参股其他境内、外独立法人实体；
（五）长线股票、债券、基金投资；
（四）委托经营或与他人共同经营。
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公
章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须 司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资
经董事会或股东大会批准。 必须经董事会或股东大会批准。
公司股东大会、董事会及经理办公会对外投资的审批 公司股东大会、董事会及董事长对外投资的审批权限
权限由公司章程、公司股东大会和董事会的相关授权 由《公司章程》、公司股东大会和董事会的相关授权
文件规定。 文件规定。
第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相 第七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管
关工作。 理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资
金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，
并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管 第八条 公司对长期投资活动实行项目负责制管理，
理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具 在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实
体实施。 施。
第十三条 公司责成相关职能部门或委托具有相应资 第十三条 如有需要，公司责成相关职能部门或委托
质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经 具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独
评估人员签字后形成评估报告。 立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公 第十四条 公司对外投资实行集体决策。领导班子办
会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估 公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评
报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东大会， 估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东大会
总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投 审议，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准
资方案。 的投资方案。
…… ……
第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也 第十六条 公司不得动用信贷资金、募集资金进行证
不得提供资金给其他机构买卖流通股票。公司上市 券投资。
后，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票；公司
为金融资产投资而持有流通股票按规定应向上市地
证券交易所报告的，应当履行报告义务。
第十七条 公司至多只能在上海证券交易所、深圳证 第十七条 公司至多只能在上海证券交易所、深圳证
券交易所中小板、深圳证券交易所创业板各开设一个 券交易各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的
股票账户，并且必须使用本公司的名称。公司控股子 名称。
公司需要开设股票帐户的，必须经该公司董事会或执
行董事批准。
第十九条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、 第十九条 公司根据需求向被投资企业派出董事、监
监事、财务或其他管理人员。对被投资企业的管理， 事、财务或其他管理人员。对被投资企业的管理，按
按照公司相关管理规定执行。 照公司相关管理规定执行。
第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经 第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经
过股东大会、董事会和总经理办公会集体决策。 过股东大会、董事会和领导班子办公会集体决策。
第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或 第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或
委托具有相应资职的专门机构进行评估后确定合理 委托具有相应资职的专门机构进行评估后确定合理
的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办 的转让价格，并报公司股东大会、董事会或董事长批
公会批准。 准。
第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督 第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督
检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经 检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经
理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正 理、董事长或董事会。有关职能部门应当查明原因，
和完善。 采取措施加以纠正和完善。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规 第二十八条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法
和《公司章程》的有关规定执行。 规、规章以及《公司章程》相悖的，依照有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定执行。
十、《投资者关系管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为了促进重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 第一条 为了促进重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、 司（以下简称“公司”或“本公司”）的诚信自律、
规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象， 规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，
加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的 加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的
了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民 了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资 的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资
者关系工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及其他
引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章 适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第三条 投资者关系管理的基本原则： 第三条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外， （一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，
公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息； 公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证 （二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证
券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规 券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的
定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开展 规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；在开
投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部 展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内
信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关 部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有
规定及时予以披露。 关规定及时予以披露；
…… ……
（五）高效低耗原则：既要保证信息的时效性又要提 （五）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，
高沟通效率，控制沟通成本； 公司应充分考虑提高沟通效率，控制沟通成本；
…… ……
第六条 投资者关系管理的主要方式： 第六条 投资者关系管理的要求：
（一）公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通， （一）公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，
沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
（二）根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所 （二）根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交
规定应进行披露的信息于第一时间在公司信息披露 易所规定应进行披露的信息于第一时间在公司信息
指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露 披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒
的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发 披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新
布或答记者问等其他形式代替公司公告。 闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
（三）公司明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以 （三）公司明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以
宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报 宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报
道。 道。
公司将及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回 公司将及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回
应。 应。
（四）公司充分重视网络沟通平台建设，将在公司网 （四）公司充分重视网络沟通平台建设，将在公司网
站开设投资者关系专栏，通过电子信箱接受投资者提 站开设投资者关系专栏，通过电子信箱接受投资者提
出的问题和建议，并及时答复。 出的问题和建议，并及时答复。
（五）公司将丰富和及时更新公司网站的内容，可将 （五）公司将丰富和及时更新公司网站的内容，可将
新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信 新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信
息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政 息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政
人员演说等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 人员演说等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
（六）公司将设立专门的投资者咨询电话和传真，咨 （六）公司将及时更新公司网站，更正错误信息，并
询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路 以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对于投资
畅通、认真接听。 者决策产生误导。
（七）公司将努力为中小股东参加股东大会创造条 （七）公司将设立专门的投资者咨询电话和传真，咨
件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路
畅通、认真接听。
（八）公司可以在定期报告结束后，举行业绩说明会，
或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司 （八）公司将努力为中小股东参加股东大会创造条
的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟 件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 （九）公司可以在定期报告结束后，举行业绩说明会，
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未 或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司
披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，应平 的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟
等地提供给其他投资者。 通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
（九）公司在实施融资计划时按有关规定举行路演。 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未
（十）公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、 披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，应平
深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高 等地提供给其他投资者。
沟通效率、降低沟通成本。 （十）公司在实施融资计划时按有关规定举行路演。
（十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中下股东关心的问题。
（十二）公司尽可能通过多种方式与投资者进行及
时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，
提高沟通效率、降低沟通成本。
第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全 第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全
面统筹、协调与安排，主要职责包括： 面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项； （二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活 （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活
动； 动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询； （五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情 （六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情
况及资本市场动态； 况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关 （七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关
系管理人员进行培训等； 系管理人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。 （八）其他应由董事会秘书负责的事项。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、
高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中
代表公司发言。
第十三条……（三）公共关系。建立并维护与证券交 第十三条……（三）公共关系。建立并维护与深圳证
易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构 券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关
之间良好的公共关系…… 机构之间良好的公共关系……
第二十七条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投 第二十七条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投
资者关系活动结束后，上市公司应当及时将主要内容 资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于
置于公司网站或以公告的形式对外披露。 公司网站或以公告的形式对外披露。
新增第二十八条，原有序号顺延。 第二十八条 公司应当通过深圳证券交易所投资者
关系互动平台（以下简称“互动易”）等多种渠道与
投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务
代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就
投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的
分析、说明和答复。对于重要或者具有普遍性的问题
及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊
载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为
不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就
涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。
公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、
客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场
热点、影响公司股价。
第二十八条 公司应当充分关注互动平台收集的信 第二十九条 公司应当充分关注互动易收集的信息
息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法 以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履
履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的 行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信
信息披露义务。 息披露义务。
第二十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和 第三十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交
交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者 流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见
见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行 面。公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行
年度报告说明会， 公司董事长（或总经理）、财务负 年度报告说明会， 公司董事长（或总经理）、财务负
责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代 责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代
表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内 表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内
容： 容：
……
第三十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完 第三十二条 公司进行投资者关系活动应当建立完
备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案 备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案
至少应当包括下列内容： 至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容； （二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情 （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情
况（如有）； 况（如有）；
（四）其他内容。 （四）其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日 公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日
内向深圳证券交易所报送上述文件。 内编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程
中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及
时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站刊
载。
新增第三十四条，原有序号顺延。 第三十四条 公司应当承担投资者投诉处理的首要
责任，完善投诉处理机制。公司与投资者之间发生的
纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
十一、《总经理工作规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步规范重庆市涪陵榨菜集团股份有 第一条 为进一步规范重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司（简称“公司”）总经理的工作和行为，确保 限公司（简称“公司”）总经理的工作和行为，确保
公司经理层有效履行管理职能并高效运作，依据《中 公司经理层有效履行管理职能并高效运作，依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《深 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交
《深圳证券交易所股票上市规则》、 重庆市涪陵榨菜 易所股票上市规则》、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关
以及其他有关规定制定本工作规则。 规定制定本工作规则。
第三条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司的经理人
高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市 员：
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的经理层职务。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚
未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情
况。
第九条 根据公司章程的规定，总经理行使下列职 第九条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司分支机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（七）制定公司的具体规章； 负责人和其他高级管理人员；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
员； 以外的管理人员；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
的管理人员；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司实行总经理办公会和总经理专题会 第十一条 公司实行总经理专题会议制度。
议制度。
第十二条 公司建立季度、半年经济分析会和年度工 第十二条 公司建立产供销协调会制度，会议由总经
作会制度，会议由总经理主持，总结季度、半年、全 理主持、召集，总结全年生产经营及各项执行性事务
年生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的 月度落实情况，分析存在的问题，决策、部署产供销
问题，提出解决问题的措施，对下一季度、半年、年 业务相关工作，推动目标任务的完成。
度工作进行部署。
第五章总经理办公会议和总经理专题会议 第五章 总经理专题会议
全章节原有内容重新制定，原序号顺延 总经理专题会议负责协调、解决公司日常经营活动的
具体事项。会议规则如下:
第十四条 总经理专题会由总经理主持。会议应有完
整会议记录，并作为工作档案进行保管。
第十五条 总经理专题会研究决定总经理职权范围
内的重要事项。会议规则如下：
（一）总经理专题会一般由涉及到业务事项的经理层
人员、部门人员参加。因故不能参加会议的经理层人
员，可以在会前或会后对议题提出书面意见。
（二）总经理专题会召开时间和具体参会人员，由总
经理确定。
（三）提交总经理专题会研究的议题，分管副总经理
应事先召开会议进行研究，提出意见。
（四）总经理专题会研究决定问题，在充分听取分管
副总经理、业务部门意见的基础上，由总经理提出主
导决策意见，并形成会议决议和纪要，以备督查。难
以提出解决方案的，应及时提交集团领导班子办公会
研究。
（五）总经理专题会决议以《专题会纪要》的形式发
布执行。
（六）总经理专题会根据会议议题的需要，可邀请公
司董事会、监事会成员、董事会秘书参加，指定公司
有关部门、所出资企业有关人员参加。
对外报送的重要公司文件，应经董事长签署或董事长
授权总经理签署。
第十六条 总经理专题会议的议题收集、会议通知、
会务承办及会议记录、会议纪要等工作由总经理办公
室负责组织。
第十七条 总经理办公室应负责组织全面、客观地记
录会议内容，会议记录和文件按照公司档案管理规定
归档。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记
录上签名。
第十八条 总经理专题会议纪要的内容主要包括：时
间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定
事项，由主持人审定、签署、决定印发。总经理《专
题会议纪要》应送董事会秘书、董事会办公室、监事
会日常工作机构。
第十九条 参加总经理专题会议的人员要严格遵守
公司保密制度，不得泄漏会议内容和议定事项。
第二十条 总经理专题会议决定的事项，由总经理责
成对应的业务分管副总经理或经理层其他高级管理
人员或相关业务部门负责督办或实施。必要时负责实
施的相关业务部门应制定详细的工作计划和商务活
动计划，进行分解落实，并实行工作责任制。总经理
办公室负责协调和检查落实。
十二、《董事会秘书工作规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公 （简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公
司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民 司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板 交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规
上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股 范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定 章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
本规则。
第四条……（一）有《公司法》第一百四十七条规定 第四条……（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；……
（六）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任
上市公司董事会秘书的情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。 聘。
公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个 公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个
工作日之前，应将董事会秘书的有关材料报送证券交 工作日之前，应将董事会秘书的下列材料报送深圳证
易所，证券交易所自收到材料之日起五个工作日内未 券交易所，深圳证券交易所自收到材料之日起五个工
提出异议的，董事会可以聘用。有关材料包括：（1） 作日内未提出异议的，董事会可以聘用：
董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职的说 （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职
明、职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
人的个人履历、学历证明（复印件）、相关工作经历； （2）被推荐人的个人履历、学历证明（复印件）；
（3）有关培训及任职资格证书(复印件)；（4）证券 （3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
交易所要求的其他资料。 第五条以下序号调整。
第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。董事 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担 证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务
任。 代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由 格培训并取得董事会秘书资格证书。
董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 第八条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘 应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会 的责任。
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 第八条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘 应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会 的责任。
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 个月内聘任董事会秘书， 公司董事会秘书空缺期间，
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确
书职责。 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并
履行以下职责： 履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所 作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露 及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
告和临时报告的披露工作； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回 会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责 告；
与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正 会及时回复深圳证券交易所所有问询；
式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名 法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定
册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 和义务；
议文件和会议记录等； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露 规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
相关法律、法规和公司章程，以及上市协议对其设定 规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，
的责任； 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
决议违反法律、法规公司章程时，应当提醒与会董事， 实地向深圳证券交易所报告；
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 第十四条
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券
的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报 交易所要求履行的其他职责。
告；
（七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
十三、《独立董事制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份 第一条 为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公 有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公
司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人 司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 “《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证 交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
券交易所股票上市规则》及《重庆市涪陵榨菜集团股 作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 证券交易所独立董事备案办法》及《重庆市涪陵榨菜
规定，特制定本制度。 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会
他职务，不得在本公司兼任除董事会专门委员会外的 专门委员会成员外的其他职务，并与公司及公司主要
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
其进行独立客观判断的关系的董事。 董事。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护上市公司整体利益。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
董事，本制度另有规定的除外。 勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的要求认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损
害。
新增第四至八条，原有序号顺延。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，保持身
份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施。无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当在董事会专门委员会成员中占有
二分之一以上的比例并按照相关规定担任召集人。其
中审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事
为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董
事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第八条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度
报告说明会，就相关问题和投资者关心的其他问题予
以解答。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格； 任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性； （二）符合《指导意见》的相关规定；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）符合《规范运作指引》的相关规定；
行政法规、规章及规则； （四）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 求的独立性；
事职责所必需的工作经验； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（五）《公司章程》规定的其他条件。 行政法规、规章及规则；
（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
新增第十条，原有序号顺延。 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书
的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公
告。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》 第十一条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意
关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立 见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任
董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括 （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括
担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系 担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）； 的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属； 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
员； 职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）《公司章程》规定的其他人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（七）中国证监会认定的其他人员。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
新增第十二至第十七条，原有序号顺延。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定
限制担任公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十四条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含
当次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境
外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为
公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日。
第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守
本制度上述的规定外，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席
董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会
议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董
事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管
理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职
的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他
有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他
情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名
人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否
对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合本制度相关
规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该
情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开
董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并
在两个月内完成独立董事补选工作。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 除出现上述情况及《公司法》《指导意见》以及《深
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》等相
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，
作出公开的声明。 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职 人注意的情况进行说明。
前，独立董事应当继续履行责任。 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例 会时生效：
低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的 （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，因丧失
独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因
丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员
低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使
独立董事人数达到法定要求。
出现前款第（一）项情形的，公司应当在二个月内完
成补选。
删除第十四条，原有序号相应调整。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元的关联交易）应由独立董事认可后， 额高于 300 万元的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论； 提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。 务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东意见，提出利润分配方案和资本
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （五）提议召开董事会；
权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
分之一以上同意。 （七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构发
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
应将有关情况予以披露。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独 司章程》以及本制度其他条文赋予的其他职权。
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的
例，并由独立董事担任主任。 半数以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立
董事有权要求公司将有关情况予以披露并说明不予
采纳的理由。独立董事可要求公司将上述提议的具体
情况报中国证监会派出机构或深圳证券交易所备案，
公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可
将相关情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易
所报告。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案以及公司 （四）制定利润分配政策，公司现金分红政策的制定、
现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 调整、决策程序、执行情况及信息披露，利润分配方
信息披露，以及利润分配是否损害中小投资者合法权 案、现金分红方案以及利润分配是否损害中小投资者
益。 合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会 财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 等重大事项；
现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以 现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近
及公司是否采取有效措施回收欠款； 经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
…… 公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的 ……
事项； （九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事 计估计变更或重大会计差错更正；
项。 （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响
（十八）独立董事认为有可能损害公司及其中小股东
合法权益的事项；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项。
新增内容作为第二十六条，原有序号顺延。 第二十六条 独立董事就公司主动退市事项发表独
立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和
全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形
成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公
告。
第十七条 独立董事应当就本制度第十六条所列事 第二十七条 独立董事应当就本制度第二十五条所
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
的意见应当明确、清楚。 所发表的意见应当明确、清楚。
……独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会。
第二十八条 ……（四）对上市公司和中小股东权益 第二十七条 ……（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
第十九条 如本制度第十六条所列事项属于需要披 第二十八条 如本制度第二十五条所列事项属于需
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
独立董事的意见分别披露。 应将各独立董事的意见分别披露。
删除第二十二条，新增第三十一至三十五条，原有序 第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
号相应调整。 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投
资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损
害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应
当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机
构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审
议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司
章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益
或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司
或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报告。
第三十三条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行
职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监
会、中国证监会派出机构报告，并应当向深圳证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司年度股东大会召开时，独立董事需
提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说
明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数，包括未亲自出席的原因及次数；
（二）上一年度出席股东大会会议情况，包括未亲自
出席的原因及次数；
（三）发表独立意见的情况；
（四）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行
情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重
大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（五）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事
务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况；
（六）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工
作；
（七）参加培训的情况；
（八）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的
其他工作；
（九）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选
人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第三十五条 独立董事应当将其履行职责的情况记入
《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参
加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公
司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮
件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工
作笔录的组成部分。
第七章 独立董事履行职责的保障 全篇内容修改， 第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同
原序号顺延。 等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准
确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名以上独立董事认为会议审议事项资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延
期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应
立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十七条 独立董事有权要求公司其他董事、监
事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，
有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和
协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公
司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和
信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要
时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披
露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的
会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排
实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履
职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔
录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字
确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职
相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所
需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予
以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或深圳
证券交易所报告。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法
规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事
不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任
何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独
立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买
责任保险的权利。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第三十一条 本制度如与上市地法律、法规相抵触， 第四十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法
按上市地有关法律、法规执行。 规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的规定处理。
十四、《对外担保管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 依据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易 第一条 依据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交 所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上
易所股票上市规则》、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限 市规则》、关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
公司章程》(以下简称公司《章程》)及有关主管部门 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简
的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。 称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，
并结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有
所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司
和控股子公司”）提供对外担保的行为；包括公司为
其控股子公司提供担保的行为。
第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况 第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况
和相应的偿债能力。 和相应的偿债能力。对于下列情形之一的申请担保
人，公司不得为其提供担保：
（一）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取
公司担保意图的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、
拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不
能落实有效的处理措施的；
（三）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十条 公司在特殊情况下为下属单位、子公司以外 第十条 公司因具体情况确需为下属单位、子公司以
的公司提供担保的，还应采取反担保等必要的防范措 外的公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照
施。 相应的程序经公司董事会或股东大会批准，还应采取
反担保等必要的防范措施。
新增第十一条至第十四条，原有序号顺延。 第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例
提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提
供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类
子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同
时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议:
(一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或
其他组织;
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企
业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%:
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度
时)的担保对象处获得担保额度;
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况;
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生
时，公司应当及时披露。
第十二条 公司应要求担保申请人提供以下资料： 第十六条 公司应要求担保申请人提供以下资料：
(一)企业基本资料、经营情况分析报告； （一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、
(二)最近一期审计报告和当期财务报表； 金额等内容；
(三)主合同及与主合同相关的资料； （二）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、
(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果； 法定代表人身份证明、体现与本公司关联关系及其他
(五)本项担保的银行借款还款能力分析； 关系的相关资料等；
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （三）被担保人最近三年的审计报告、最近一期财务
(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的 报表及偿债能力分析报告；
证明； （四）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力
(八)公司认为需要提供的其他有关资料。 的证明；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）担保主合同及与主合同相关的资料；
（七）公司要求提供的其他资料。
第十七条 第二十一条
…… ……
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以
分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之 被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财
二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项 务报表数据孰高为准。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议
上通过。 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 公司下属控股子公司对外提供担保，应 第二十六条 公司下属控股子公司对外提供担保，在
按控股子公司的公司章程的规定及参照公司章程由 按本制度经公司审议批准后，还应按控股子公司的公
控制子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事 司章程的规定及参照公司章程由控制子公司董事会
或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代 或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下
表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公 属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其
司财务部征询意见。 有关担保事项发表意见前，应向公司财务部征询意
见。
新增第二十七条，原有序号顺延。 第二十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报
表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对
关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上
述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信
息披露义务。
第二十三条 担保必须订立书面担保合同。担保合同 第二十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同
必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财 必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财
务部、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条 务部、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条
款： 款：
(一)债权人、债务人； (一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权的种类、金额； (二)被担保的主债权的种类、金额；
(三)债务人履行债务的期限； (三)债务人履行债务的期限；
(四)保证的范围、方式和期间； (四)担保的范围、方式和期间；
(五)双方认为需要约定的其他事项。 (五)双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资 第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况
产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、 及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或
法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极 者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
防范风险。 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
删除第四十八条，原有序号相应调整。
第五十三条 释义： 第五十七条 释义：
(一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他 (一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他
人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保， 人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，
银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函担保等。
…… ……
第五十四条 本制度与国家及有关部门或机构日后颁 第五十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法
布的法律、法规及规章相抵触的，从其规定。 规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的规定处理。
第五十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公 第五十九条 本制度由董事会负责解释。
司实际情况，对本办法进行修订。
十五、《关联交易管理办法》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有 第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易 正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易
的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的 的规范性文件的规定、 企业会计准则第 36 号——关
企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》、《深圳 联方披露》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深 引》、深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《股
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 票上市规则》”）、深圳证券交易所上市公司信息披露
特制订本办法。 指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《信息
披露指引》”）及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与
关联方发生的转移资源或劳务的事项，而不论是否收 关联方发生的转移资源或劳务的事项，包括：
取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限 （一）购买或出售资产；
于下列事项： （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（一）购买或销售产品、商品； （三）提供财务资助；
（二）购买或销售除产品、商品以外的其他资产； （四）提供担保；
（三）提供或接受劳务； （五）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托销售； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
（五）租入或者租出资产； 等)；
（六）提供财务资助； （七）赠与或者受赠资产；
（七）提供担保； （八）债权或者债务重组；
（八）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 （九）研究与开发项目的转移；
等)； （十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十）签订许可协议； （十二）销售产品、商品；
（十一）赠与或者受赠资产； （十三）提供或者接受劳务；
（十二）债权或者债务重组； （十四）委托或者受托销售；
（十三）关联双方共同对外投资； （十五）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项 事项；
（十五）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当 （十七）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当
属于关联交易的其他事项。 属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其
业控制的除公司及其控股子公司以外的法人（包括但
控股子公司以外的法人或者其他组织；
不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
子公司、合资企业、联营企业）；
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或担
以外的法人或者其他组织；
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
外的法人；
一致行动人；
3、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高
3、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企
级管理人员；
业控制的除公司及其控股子公司以外的法人的董事、
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
监事及高级管理人员；
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
4、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
女配偶的父母；
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
姐妹和子女配偶的父母；
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
成公司对其利益倾斜的自然人。
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
成公司对其利益倾斜的自然人。
司的关联人：
（三）公司的潜在关联人是指：
1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述
安排生效后，具有前述本条第（一）款、第（二）款
本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；
规定情形的；
2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款
2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款、
或者第（二）款规定情形之一的。
第（二）款规定情形的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
…… ……
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是 （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾 否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾
问进行审计。 问。
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生
的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 的关联交易所涉及之商品、劳务资产等的交易价格。
新增第八条，原有序号顺延，原有援引条款相应调整。 第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、
履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重
点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不
明朗、交易价格未确定等问题，并按照《股票上市规
则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决： 当回避表决：
…… ……
股东大会审议有关关联交易事项时，上述关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出
详细说明。
第十条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以 第十一条 关联交易的决策权限
内（含 30 万元）；公司与关联法人发生的金额在 300 （一）股东大会的决策权限：公司与关联自然人发生
万元以上（含 300 万元）至 500 万元以下（不含 500 的金额在 30 万元以上；公司与关联法人发生的金额
万元），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准 在 500 万元以上（公司获赠现金资产及提供担保除
后生效。 外），由董事会审议通过后提交股东大会审议，经股
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管 东大会批准后生效。
理人员提供借款。 （二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的
金额在 30 万元以内（含 30 万元）；公司与关联法人
发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元）至 500
万元以下（不含 500 万元）的关联交易，由公司董事
会批准后方可实施。
（三）董事长决策权限：公司与关联法人发生的金额
低于人民币 300 万元的关联交易，由公司董事长批准
后方可实施。
新增第十二、十三条，原有序号顺延，原有援引条款 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三
相应调整。 十万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管
理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十一条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
以上；公司与关联法人发生的金额在 500 万元以上 资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公
（公司获赠现金资产及提供担保除外），由董事会向 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二条第(十一)至(十四)项所列的与日常经营
相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的 第十六条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的
“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第
十条和第十一条标准的，适用第十条和第十一条的规 十二条、第十三条和第十四条标准的，适用第十二条、
定。 第十三条和第十四条的规定。
已按照第十条或者第十一第规定履行相关义务的， 已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相
不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条和第十 交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十
二条规定： 三条和第十四条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易； (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。 易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。 者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条或者第十一第规定履行相关义务的，不 已按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行
再纳入相关的累计计算范围。 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易
事项，仍应当纳入累积计算范围以确定须履行的审议
程序。
第十五条 公司与关联人进行第二条第(一)、（三）、 第十八条 公司与关联人进行第二条第(十一)至(十
(四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当 四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定履行相应审议程序，并按中国证监会及 按照下述规定履行相应审议程序，并按中国证监会及
深圳证券交易所相关规定披露： 深圳证券交易所相关规定披露：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议，公司应及时披露，根据协议涉及的 人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金
交易金额分别适用第十条或者第十一条的规定提交 额第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
的，应当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款
未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披 未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的 露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额第
别适用第十条或者第十一条的规定提交董事会或者 十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
股东大会审议。 交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条
第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在上一年度董事会之前，对本公司 审议的，公司可以在上一年度董事会之前，对本公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十条或者第十一第规定提 根据预计金额第十二条、第十三条或者第十四条提交
交董事会或者股东大会审议，应按规定披露；对于预 董事会或者股东大会审议，应按规定披露；对于预计
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中 范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易 度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别 金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额第十
适用第十条或者第十一第规定重新提交董事会或者 二条、第十三条或者第十四条重新提交董事会或者股
股东大会审议，按规定披露。 东大会审议，按规定披露。
第十五条 第十九条
…… ……
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要 和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要
条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价 条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价
格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露 格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露
实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存 实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。 在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年按本章规定重新履行审议程序，应 年的，应当每三年按本办法规定重新履行审议程序，
按规定履行披露义务。 应按规定履行披露义务。
第十六条 董事会对涉及本办法第十条或者第十一 第二十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
第规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
份就关联交易事项单独发表意见。 的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
修改“第四章关联交易的信息披露”全部内容，原有 第二十一条 公司交易或关联交易事项因适用连续
序号相应调整。 十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本
次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告
中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联
交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计
计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易
或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要
说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交
易事项。
第二十二条 购买或出售交易标的少数股权，达到须
提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关
情况并向深圳证券交易所申请豁免。
第二十三条 公司或其关联人因参与面向不特定对
象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等
行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳
证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但
仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》
的规定履行交易相关审议程序。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳
证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告
文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以
下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与
交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格
之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露
本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次
关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状
况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于
说明交易实质的其他内容。
第二十六条 若关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披
露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股
票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交
易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司与关联方达成以下的交易，可免予
按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业
增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及《信
息披露指引》有关放弃权利情形的，应当适用《信息
披露指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形的，应当参照《信息披露指引》放弃权利相关标准
及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的
原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十九条 公司关联人单方面向公司参股企业增
资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及《信息
披露指引》有关放弃权利情形的，应当适用《信息披
露指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收
购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十条 公司重大交易或关联交易事项涉及资产
评估事项的，应当在重大资产重组报告书或其他相关
公告中披露评估机构名称、评估基准日、评估方法，
并以评估前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用其他机构报告的，公司应当参照前款规
定披露其他机构报告的上述信息。
第三十一条 提交股东大会审议的交易或关联交易
事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减
值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异
超过 100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法
分别按照《信息披露指引》相关要求详细披露其原因
及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构
的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的
合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构
的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
公司或深圳证券交易所认为有必要的，评估机构应当
采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评
估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
第二十五条 本办法由公司董事会根据有关证券监
管法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。本办
第三十四条 本办法由公司董事负责解释。
法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，以有关
法律法规和公司章程为准。
新增第三十五条，原有序号顺延。 第三十五条 本办法与国家有关法律法规和《公司章
程》抵触之处，以有关法律法规和《公司章程》为准。
十六、原募集资金管理制度作废，本次重新制定，详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2020 年 8 月）。
十七、《信息披露管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公 第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范 司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范
公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披
露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权 露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
信息披露事务管理制度指引》、 深圳证券交易所中小 规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
企业板上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 本制度。
的规定，特制定本制度。
第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告 第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告
和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国 和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国
证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同 证券监督管理委员会指定媒体上披露。
时在深圳证券交易所指定网站上披露。 公司未能按照既定时间披露的，应当在既定披露日期
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期 上午九点前向深圳证券交易所报告。
上午九点前向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定 第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定
期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备 期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在
置于公司住所地，供公众查阅。 公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第三十一条 董事的责任： 第三十一条 董事的责任：
…… ……
4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件
及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十三条 监事的责任： 第三十三条 监事的责任：
……. …….
6、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投 第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投
资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提 资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提
交以下文件： 交以下文件：
（一）上市流通申请书； （一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告； （二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售
（三）配售股份的托管证明； 的股份说明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售 （三）上市流通提示性公告；
的股份说明； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中 第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、半
期报告和季度报告。 年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在 以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证券监督
每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定编制并披
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报 露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日
告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一 起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半
个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露 年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
…… 公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司
上一年度的年度报告披露时间。
……
第四十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期 第四十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期
报告的披露时间。 报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期
报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五 报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五
个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更 个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。 理由，并明确变更后的披露时间。
公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当
交易所的有关规定编制并披露定期报告。 按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按 露。
照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第四十五条 中期报告应当记载以下内容：…… 第四十五条 半年度报告应当记载以下内容：……
第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须 第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。 审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但
下列情形之一的，公司应当审计： 有下列情形之一的，公司应当审计：
…… ……
第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过 第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过
后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： 后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度 （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其
报告的全文及正文； 摘要或者季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）； （二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和 （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和
财务数据的电子文件； 财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开发 第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准 发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司 准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称
的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审 “第 14 号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告
计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证 被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定
券交易所提交下列文件： 期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说 （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第
明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的
材料； 董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决 （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决
议； 议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的 （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的
专项说明； 符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要 （五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要
求的其他文件。 求的其他文件。
第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及 第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及
事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露 事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露
规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券 规范性规定的，公司董事会应当按照第 14 号编报规
的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审 则规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作
计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告 出详细说明。
中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十四条 本制度第五十二条所述非标准无保留 第五十四条 本制度第五十二条所述非标准审计意
审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相 见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行 披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内 并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的
披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第六十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证 第六十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品
券监督管理委员会或者证券交易所认定为异常交易 种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
常波动的影响因素，并及时披露。 的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重
大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委
员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及
时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项： 第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、 （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 投资等）；
供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；
等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可使用协议； （十）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 ……
……
第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可 第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可
以免予按照本节规定履行相关义务： 以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种； 品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种； 衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或报酬； 或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向 第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向
深圳证券交易所提交下列文件： 深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书； （三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。 （四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳 第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳
证券交易所提交下列文件： 证券交易所提交下列文件：
…… ……
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适
…… 用）；
……
第九十二条 公司根据深圳证券交易所的要求在定 第九十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩
期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司 快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收
本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指
率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳 标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提
证券交易所提交下列文件： 交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、 （二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、
总会计师（如有）、会计机构负责人签字并盖章的比 总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）
较式资产负债表和利润表； 签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。 （三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容： 第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容：
……. …….
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新 （六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整
股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股 的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承
收益； 诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）有关咨询办法。 （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新
股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每
股收益；
（八）有关咨询办法。
第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告 第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的声明；
…… ……
第一百零五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股 第一百零五条 公司应当在董事会审议通过回购股
份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在 份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，
股东大会召开五日前予以公告。 并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及
未来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职
调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五
日前予以公告。
第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开 第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开
前三日前,于深圳证券交易所网站披露，刊登回购股 前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日
份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登 及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的
记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例 名称及持股数量、比例数据等。
等。
第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司 第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司
应当在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的 应当在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的
五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要 五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要
约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两 约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两
个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公告 个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购
回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内 报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
容： ……
……
新增第一百一十六条，原有序号顺延。 第一百一十六条 经股东大会批准变更募集资金投
资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日
内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关
回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东
大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售
实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时
间视需要而定。
第一百一十八条 公司应当及时将公司承诺事项和 第一百一十九条 公司应当及时将公司承诺事项和
股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同 相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证
时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。 券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履 独披露。
行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履
因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺 行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履
的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会 行承诺的情形，公司应当及时详细披露有关具体情况
采取的措施。 以及董事会采取的措施。
第一百一十九条 公司出现下列使公司面临重大风 第一百二十条 公司出现下列使公司面临重大风险
险情形之一的，应当及时向深圳证券交易报告并披 情形之一的，应当及时向深圳证券交易报告并披露：
露： ……
…… （五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； ……
……
第一百二十条 公司出现下列情形之一的，应当及时 第一百二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及
向深圳证券交易所报告并披露： 时向深圳证券交易所报告并披露：
…… ……
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻 （十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托； 结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资 （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能
产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益 对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
或经营成果产生重大影响的其他事项； 的其他事项；
删除第一百二十一至一百二十三条，原有序号相应调
整。
第一百二十五条 公司因前期已公开披露的财务会 第一百二十三条 公司因前期已公开披露的财务会
计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会 计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会
决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证 决定时，及时予以披露，并按照中国证券监督管理委
券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
更正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要
求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百四十四条 公司信息披露指定报纸媒体应为 第一百四十二条 公司指定中国证券报、上海证券
中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸。 报、证券时报、证券日报中的至少一家报纸和深圳证
券交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
十八、《股东大会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使 第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
司章程》的规定，制定本规则。 的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会， 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能
保证股东能够依法行使权利。 够依法行使权利。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会。 当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 出机构和深圳证券交易所备案。
10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
除召开股东大会以外的其他用途。 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提
案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和
保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披
露。
第十九条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地 第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
点或公司章程规定的地点召开股东大会。 董事会决定的地点。
…… ……
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 决时间以及表决程序。股东大会网络投票的开始时间
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 为股东大会召开当日上午 9：15,结束时间为现场股
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 东大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十三条 股东应当持股票、身份证或其他能够表 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 效身份证件、股东授权委托书。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
本人有效身份证件或证明、能证明其具有法定代表人 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
资格的有效证明、法人证明；委托代理人出席会议的， 有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定代表 证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人
人依法出具的书面授权委托书。 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
自然人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人有效 的书面授权委托书。
身份证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示
代理人本人有效身份证件或证明、股东依法出具的书
面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托代理人出席股东大会的 第二十四条 股东出具的委托代理人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名和有效身份证件号码； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。如委托书上未注明，公 是否可以按自己的意思表决。
司可以认定其为全权委托，股东代理人可以按照自己 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
的意思对大会审议事项进行表决。 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
新增一条，原有条款序号顺延。 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 公司召开股东大会，股东大会要求董事、 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和
监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级 董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
管理人员应当列席并接受股东的质询。 应当列席会议。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
席股东大会有表决权的股份总数。 决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当
由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益，公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
增加一条，原有条款序号顺延。 第三十四条 公司累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东
大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积
表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应
当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣
布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董
事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核
对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投
向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候
选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等
于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）董事当选
董事选举应当采用等额选举方式，程序如下：
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决
股份数二分之一以上时即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事
人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上
时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董
事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应
当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当
在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
监事的选举参照董事的选举办法和程序，采用累积投
票制。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表共同负责计票、监票。 与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。 法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反
撤销。 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第四十七条 本议事规则所称公告或通知，是根据章 第四十九条 本议事规则所称公告或通知，是指在中
程中规定刊登有关信息披露内容。 国证监会指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内
…… 容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证
监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
当同时在中国证监会指定的网站上公布。
……
第四十九条 本议事规则由董事会制订报股东大会 第五十一条 本议事规则由董事会制定报股东大会
批准后生效，修改时亦同。 批准后生效，修改时亦同。
十九、《董事会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《深圳 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上
规定，制订本规则。 市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于第一时间转交董事长。董事长认为提案内容不明 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
改或者补充。 者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会 董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。 会议并主持会议。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送 分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。 监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 董事同意，可以豁免本条规定关于临时董事会议通知
人应当在会议上做出说明。 时间的要求。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一） 会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二） 会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三） 事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 （四） 发出通知的日期。
书面提议； 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
（五）董事表决所必需的会议材料； 分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
会议的要求。 露相关情况。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
上述（五）项内容，两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
知其他有关人员列席董事会会议。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明委托书应当载明代理人的姓名、代理
（一）委托人和受托人的姓名； 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（二）委托人不能出席会议的原因； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
（三）委托人对每项提案的简要意见； 签到簿上说明受托出席的情况。
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
签到簿上说明受托出席的情况。 明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
独立董事委托其他独立董事对上市公司定期报告代
为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托； 的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和 （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为 也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。 出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
及一名监事的监督下进行统计。 董事或一名监事的监督下进行统计。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案 当回避的情形；
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （二）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 会议纪要和决议记录 第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董 除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董
事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要 事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要并根据统计的表决结果就会议所形成的 的会议纪要并根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。 决议制作单独的决议记录。
公司应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有
提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备
案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证交
易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求
提供。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独
立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及
记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决
议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，
应及时将具体情况报告中国证监会重庆证监局或公
司深圳证券交易所。
第二十七条 董事签字 第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会 董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会
议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出 议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。 书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做 以发表公开声明。
出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议的 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做
内容。 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应 视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
当在会议记录上签名。 除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签名。
第二十八条 决议公告 第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券
及股东大会决议的有关规定办理。在决议公告披露之 交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定办理。在
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
有对决议内容保密的义务。 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
二十、《监事会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序， 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法 促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股 公司监事会工作指引》、深圳证券交易所上市公司规
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规 范运作指引》、深圳证券交易所股票上市规则》及《公
则。 司章程》等有关规定，制订本规则。
增加一条，以下条款序号顺延。 第三条 监事的提名方式和程序
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由
公司发起人提出候选人名单，经公司股东大会选举产
生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上
一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出新的监
事候选人的提案；
（二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下
一的，监事会应当在十日内召开临时会议： 列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司 规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时； 股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造
成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起
诉讼时； 诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到管理部 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监
门处罚； 管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）本《公司章程》规定的其他情形。 （六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或 监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会日常
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提 办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。书面
议。书面提议中应当载明下列事项： 提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会 在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的
应当发出召开监事会临时会议的通知。 书面提议后三个工作日内，监事会日常办事机构应发
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向各 出召开监事会临时会议的通知。
股东报告。 监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事
应当及时向监管部门报告。监事会主席提议召集召开
监事会临时会议的，可以免除该提议程序，但需在会
议上作出说明。
第七条 会议通知 第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提
前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、 前五日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随 的，还须进行确认并做相应记录。
时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
应当在会议上做出说明。 时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议； 书面提议；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， （四）监事表决所必需的会议材料
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全
体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应
公告说明改期原因。
第九条 会议召开方式 第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但
监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具 监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议 体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监 事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、邮寄
事会。 至监事会。
第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无 可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
董事会秘书可以列席监事会会议。 董事会秘书可以列席监事会会议。
监事应亲自出席监事会会议，因故无法亲自出席会议
的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且
未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决
议及纪录。一名监事不应在一次监事会会议上接受超
过监事总数三分之一以上监事的委托。
第十一条 会议审议程序 第十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表
明确的意见。 明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管
理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到 理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列
会接受质询。 席监事会会议，回答所关注的问题。
第十二条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式
进行。 进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。 做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 监事会形成决议应当经全体监事过半数以上通过，经
与会监事签字确认。
公司应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案，经其登记后公告。
第十五条 决议公告 第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券
的有关规定办理。 交易所股票上市规则》、公司章程》的有关规定办理。
监事会决议公告应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席
的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
任。
第十六条 决议的执行 第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席 监事应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的 员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事
执行情况。 会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
二十一、《董事会战略委员会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为确保企业发展战略规划的合理性与投资 第一条 为确保企业发展战略规划的合理性与投资
决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公证券交易所上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵
榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
司章程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董
程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以
及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称 议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其
“委员会”），并制定本议事规则。 他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委
员会”），并制定本议事规则。
新增第六、七条，原有序号顺延。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专
业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其
他条件。
第七条 不符合前款规定的任职条件的人员不得当
选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出
现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任 第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委 期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委
员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委 员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再
员资格自动丧失。 适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事 第十一条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董
会应当根据本规则规定补足委员人数。 事会应当根据本规则规定补足委员人数,在董事会根
据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作
制度履行相关职权。
第十条 委员会的主要职责： 第十二条 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议； 并提出建议；
（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事 （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
项进行研究并提出建议； 究并提出建议；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原
有序号相应调整。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于 第十九条 董事会办公室应当负责将会议通知于
会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各 会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 委员和应邀列席会议的有关人员。
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。
删除第十四条，原有序号相应调整。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因 第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委
委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意 托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见，
见。 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召 第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召
开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表 开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，
意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式 在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知 员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在 第二十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在
利害关系时，该委员应当回避。 利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分
之一时，应将该事项提交董事会审议。
删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十 第二十八条 委员会会议应当制作会议记录，出席会
六条外全部章节，原有序号相应调整。 议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记 关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书
录由董事会办公室制作，包括以下内容： 保存，并按公司有关规定进行归档保管。
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人
姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员
会会议记录上签字。
二十二、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
新增第三条，原有序号顺延。 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 委员会设主任 1 名，由独立董事且为会计专 第六条 委员会设主任 1 名，作为召集人，由独立董
业人士担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举 事且为会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会
产生。 议。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。
新增第七条，原有序号顺延。 第七条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企
业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其
他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员
会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任 第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委 期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委
员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委 员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再
员资格自动丧失。 适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并
由董事会根据《公司章程》及本制度规定增补新的委
员。
新增第十一条，原有序号顺延。 第十一条 委员会下设内部审计部门，对公司财务
信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施
等情况进行检查监督。内部审计部门对委员会负责，
向委员会报告工作。
第十条 委员会的主要职责： 第十二条 委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请 （一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请
或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机 或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机
构的工作，审查外部审计机构的报告；。 构的工作，审查外部审计机构的报告；。
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 施；
部审计的协调沟通； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
（四）审核公司的财务信息及其披露； 部审计的协调沟通；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控 （四）审核公司的财务信息及其披露；
制度、风险管理制度； （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他 制度、风险管理制度；
职权。 （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的
其他职权。
新增第十三、十四条，原有序号顺延。 第十三条 委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应
当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来
情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会
应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原
有序号相应调整。
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以 第二十条 委员会分为定期会议和临时会议，至少
下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起 7 每季度召开一次定期会议。委员会根据需要召开临时
日内签发召开会议的通知： 会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生
…… 之日起 7 日内签发召开会议的通知：
……
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于 第二十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于
会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各 会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 委员和应邀列席会议的有关人员。
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。
删除第十四条，原有序号相应调整。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因 第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，
授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
同时接受 2 名以上委员委托。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能
同时接受 2 名以上委员委托。
第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席 第二十四条 委员会会议应由二名以上的委员出席
方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能 方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能
出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召 第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召
开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表 开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，
意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式 在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知 员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在 第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在
利害关系时，该委员应当回避。 利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一
时，应将该事项提交董事会审议。
删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十 第三十条 委员会会议应当制作会议记录，出席会
六条外全部章节，原有序号相应调整。 议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记 关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书
录由董事会办公室制作，包括以下内容： 保存，并按公司有关规定进行归档保管。
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人
姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员
会会议记录上签字。
二十三、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构， 负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并 出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
报告工作。 选，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建
议，向董事会负责并报告工作。
第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董
第五条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
事委员担任。主任由董事长提名，经董事会选举产生，
主任由董事长提名，经董事会选举产生。
负责主持委员会工作。
第六条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
新增第六条，原有序号顺延。 担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情 形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企
业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的
其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员
会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委
员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规
员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规
则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员
则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员
人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，
人数。
原委员仍按该工作制度履行相关职权。
将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原
有序号相应调整。
第十二条 董事会办公室应当负责将会议通知于 第十七条 董事会办公室应当负责将会议通知于
会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各 会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、 当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。 通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。
第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因 第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意 委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员 见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
不能同时接受 2 名以上委员委托。 人。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员
…… 不能同时接受 2 名以上委员委托。
……
第十六条 委员会会议应由二名以上的委员出席 第二十一条 委员会会议应由二名以上的委员出席
方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能 方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能
出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。 出席会议时，可委托本委员会其他独立董事委员主
持。
第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召 第二十三条 委员会会议一般应以现场会议方式召
开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表 开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，
意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式 在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知 员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在 第二十五条 为保证委员会公平、公正地履行职权，
利害关系时，该委员应当回避。 委员会审议与董事、高管人员人选有关的事项时，委
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当
提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联
委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
二十四、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构， 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，
为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并 主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，
报告工作。 进行考核并提出建议，负责研究、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告
工作。
第五条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任。 第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董
主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。 事委员担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举
产生。
新增第六条，原有序号顺延。 第六条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企
业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其
他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员
会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事 第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事
会应当根据本规则规定补足委员人数。 会应当根据本规则规定补足委员人数，在董事会根据
本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制
度履行相关职权。
将“第五章委员会工作机构”章节提前至第四章，原
有序号相应调整。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于 第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于
会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各 会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应 委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、 当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。 通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因 第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，
授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
同时接受 2 名以上委员委托。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能
同时接受 2 名以上委员委托。
第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席 第二十二条 委员会会议应由二名以上的委员出席
方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能 方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能
出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召 第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召
开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表 开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，
意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式 在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知 员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式
要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
新增第二十六、二十七条，原有序号顺延。 第二十六条 委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应当回避。该委员会会议由过半数的无
关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关
联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。
第二十七条 委员会委员个人或其近亲属或委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议
题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委
员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
删除“第六章委员会会议记录和会议纪要”除第二十 第二十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会
六条外全部章节，原有序号相应调整。 议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记 关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书
录由董事会办公室制作，包括以下内容： 保存，并按公司有关规定进行归档保管。
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人
姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员
会会议记录上签字。
二十五、《内幕信息及知情人登记管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信 （以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信
息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人 息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、 关于上市公司建立内幕信 公司信息披露管理办法》、 关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告 息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告
[2011]30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 [2011]30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
露管理制度》的有关规定，制定本制度。 法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制
度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作， 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作
情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知 负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
情人登记管理制度实施情况进行监督。 宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登
记、披露及备案的日常管理部门，在董事会秘书领导
下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。公
司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第三条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人 第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对
不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟 证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关
披露信息的内容。对外报道、传送的文件、盘片、录 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
音（像）带、会议记录、决议等涉及内幕信息及拟披
露信息的内容或资料，须经董事会秘书报董事长审核
同意，方可对外报道、传送。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为或重大的购置财产的决 (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出
定； 售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
权益和经营成果产生重要影响； 过该资产的百分之三十；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
违约情况，或者发生大额赔偿责任； 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失以及； 产生重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
(七) 公司的董事、1/3 以上的监事或者总经理发生变 违约情况，或者发生大额赔偿责任；
动； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (七) 公司的董事、1/3 以上的监事或者总经理发生变
(九) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大 动，董事长或者经理无法履行职责；
合同签署等活动； (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
(十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
(十一) 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的 或者相似业务的情况发生较大变化；
重大变更； (九) 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构
(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股 的重大变化；
权激励方案形成相关决议； (十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
(十三) 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
构的重大变化；
(十四) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 (十一) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末
押、质押、拍卖； 净资产的百分之二十；
(十五) 公司主要或者全部业务陷入停顿； (十二) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的
(十六) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废 百分之十；
一次超过该资产的 30%； (十三) 公司生产经营状况发生重大变化；
(十七)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事 (十四) 公司债券信用评级发生变化；
会决议被依法撤销或宣告无效；
(十五) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报
(十八) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可
能依法承担重大损害赔偿责任； 废；
(十九) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受 (十六) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级 (十七)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 会决议被依法撤销或宣告无效；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 (十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会
决定进行更正； 损失；
(二十一) 中国证监会、深圳圳证券交易所（以下简 (十九) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受
称“深交所”）规定的其它事项。 到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(二十)中国证监会、深圳圳证券交易所（以下简称“深
交所”）规定的其它事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、
幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于： 第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员； (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
(二) 持有 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级 或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
理人员； 员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
(三) 可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重 内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其 (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 高级管理人员：公司控股股东、第一大股东、实际控
(四) 公司全资或控股的子公司及其董事、监事、高 制人及其董事、监事、高级管理人员：公司收购人或
级管理人员； 者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、
(五) 公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所 董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提 案
任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、
(六) 因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内 工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于 员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
保荐机构、承销商、证券服务机构、律师事务所、会 构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
计师事务所、财务顾问、资信评级机构、银行的有关 行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
人员； 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
(七) 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人 作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单
员； 位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环
（八）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节 节的其他外部单位人员。
的外部单位人员； (三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业
（九）接触内幕信息的行政管理部门人员； 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他
（十）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司 人员。
有关内幕信息的外部人员。 (四)中国证监会规定的其他人员。
（十一）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
(十二) 相关规范性文件规定的其他内幕信息知情
人。
第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息 第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息
时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密 时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密
措施的规定。公司在内幕信息依法公开披露前，应填 措施的规定。公司在内幕信息依法公开披露前，应填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一）， 写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），
及时、记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立 及时、记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所
有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关 地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关
监管机构查询。 监管机构查询，并在内幕信息首次依法公开披露后五
个交易日内将内幕信息知情人档案向深圳证券交易
所报备。
第十条 内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于 第十条 内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、
相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案，内容包 证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地
括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号 址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类
码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、 型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
知悉的时间、地点、内容及所处的阶段以及保密条款 情内容、登记人信息、登记时间等信息。
等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内
充其它有关信息。 幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传
递、编制、决议等。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充
其它有关信息。
新增第十一条，原有序号顺延。 第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证
券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重
大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公
司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知
情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品
种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交
易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行本条第一款规定的收购、重大资产重组、发
行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填
写公司内幕信息知情人档案外，还应视情况分阶段披
露提示性公告，制作重大事项进程备忘录，记录筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉
及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依
法公开披露后及时将重大事项进程备忘录报送深圳
证券交易所。
删除第十二条，原有序号相应调整。
第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为： 第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主 （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主
要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告 要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告
知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情 知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情
人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内 人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内
幕信息传递和知情范围； 幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知 （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知
情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并及时 情人填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并及时
对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知 对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知
情人员档案》所填写的内容真实、准确，登记后该表 情人员档案》所填写的内容真实、准确，登记后该表
由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检 由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检
查。 查。
（三）核实完毕后按规定向深圳证券交易所进行报
备，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事
项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺
上签字确认。
第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式 第二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式
替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄 替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄
露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小 露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所上市
企业板上市公司规范运作指引》有关规定与其签署承 公司规范运作指引》有关规定与其签署承诺书。
诺书。
第三十一条 公司根据中国证监会和深交所的规定， 第三十条 公司根据中国证监会和深交所的规定，在
对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交
情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、 易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易 品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日 交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
内将有关情况及处理结果报送深交所和重庆证监局。 登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送深交所和重庆证
监局。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效， 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
2011 年 12 月 12 日审议通过的《内幕信息及知情人
管理与登记制度》同时废止。
二十六、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司” ）董事、监事和高级管理人员
（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所
所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
证监会”）证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、
国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公
规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所
司字[2007]56 号）（以下简称“《管理规则》”）、《深圳
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持
及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、
本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业
《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和
务指引》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上
引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、法规、
[2008]49 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
的实际情况，特制定本制度。
制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》 代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 第三条 公司董事、监事、管理人员和证券事务代表
股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股 所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有
份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交 本公司股份。
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和 第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和
高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。 高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。
董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人
票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将 员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其
本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘 买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项 当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事 买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司
会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人 收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
员，并提示相关风险。 《规范运作指引》及深圳证券交易所的其他相关规定
和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通
知董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提
示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务
下列期间不得买卖本公司股票： 代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推 股票及其衍生品：
迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的 日前 30 日起算，至公告前一日；
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
个交易日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。 生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期
间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当
督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股
让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在申
份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
让比例的限制。
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公
券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买 司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
容： 的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
（一）相关人员违规买卖股票的情况； 下内容：
（二）公司采取的补救措施； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情 （二）公司采取的补救措施；
况； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 况；
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点
指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是
指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息 下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息
而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹； 子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或 （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或
其他组织； 其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹； 兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质 （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监 重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监
事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
自然人、法人或其他组织。 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及
其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执
行。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深 务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、 所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括
身份证件号码等）： 配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会） 姓名、担任职务、身份证件号码等）：
通过其任职事项后 2 个交易日内； （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 通过其任职事项后 2 个交易日内；
2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的 2 个交易日内；
个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （三）新证券事务代表在公司通过其任职事项后 2
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。 表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中 内；
国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相 （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代
关规定予以管理的申请。 表在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要 第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要
求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息 求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及
进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反 其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自 结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任
行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级 何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责
管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律 任。如因董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相
关责任人承担相关法律责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公
司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报 司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报
数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中 数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。在本公司上市未满一 已登记的本公司股份予以锁定。
年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增的本公司股份，按 100%自动锁定。
在本公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理
人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
新增第十八条，原有序号顺延。 第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公
司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为
基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同
时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数
位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其
本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因
公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相
应变更。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时， 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，
应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报 应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报
离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报
人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易 个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起
日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人 定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动
员增持本公司股份也将予以锁定。自离任人员的离任 解锁。
信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有 员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任
六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交
易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出
现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持
有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如
果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员
可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公
司申请解除限售。 解除限售后，离任人员的剩余额
度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人
员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，
离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
二十七、《投资者调研接待工作管理办法》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规
范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公 范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公
司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的 司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的
交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中 交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所 有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求
中小企业板上市公司规范运作指引》、 中小企业板信 和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
息披露业务备忘录第 2 号：上市公司与特定对象直接 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
沟通相关事项》等法律法规和规范性文件以及公司章 所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运
程的规定，结合公司实际，制定本办法。 作指引》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规
定，结合公司实际，制定本办法。
第七条 原则上，公司在定期报告披露前十五日内、 第七条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告
重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现场接待活 披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
动。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。 公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。
第二十一条 公司建立接待活动备查登记制度（见附 第二十一条 公司建立接待活动备查登记制度（见附
件 5），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣 件 5），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣
传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确 传、推广等活动予以详细记载，董事会秘书签字确认
认。至少应记载以下内容： 后，由公司证券事务部存档保管。至少应记载以下内
(一)活动参与人员、时间、地点； 容：
(二)活动的详细内容； (一)活动参与人员、时间、地点；
(三) 其他内容。 (二)活动的详细内容；
(三) 其他内容。
二十八、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限 第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范大 公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范大
股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准 股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准
确、完整、及时和公平，根据《公司法》、《证券法》、 确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
定，制定本制度。 易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担 第五条 公司大股东、实际控制人对公司及其他股东
忠实勤勉义务。 负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履
行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。
第六条 大股东、实际控制人不得利用关联交易、利 第六条 大股东、实际控制人及其关联人不得利用关
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利
中小股东的合法权益。 润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。
新增第七、八条，原有序号顺延。 第七条 对公司违法行为负有责任的大股东及实际控
制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资
产用于赔偿中小投资者 。
第八条 大股东、实际控制人应当签署《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和
公司董事会备案。
大股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制
人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该
等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交
易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
大股东、实际控制人发生变化的，新的大股东、实际
控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
大股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该
文件的内容，相关大股东、实际控制人在充分理解后
签字盖章。
新增第十、十一条，原有序号顺延。 第十条 大股东、实际控制人应当在《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接和间接持有公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相
关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;
(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十一条 大股东、实际控制人应当履行下列职责并
在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承
诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所
监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者
其他股东的利益；
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变
更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应
当作出的其他承诺。
第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独 第二十二条 大股东、实际控制人应当保证公司人员
立，不得通过以下方式影响公司人员独立： 独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人 1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人
事任免； 事任免；
2. 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董 2. 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董
事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员 事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
履行职责； 履行职责；
3. 聘任公司高级管理人员在公司或其控制的企业 3. 聘任公司高级管理人员在大股东或其控制的企
担任除董事、监事以外的职务； 业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
4. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 4. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
5. 要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个 5. 要求公司人员无偿为其提供服务；
人提供服务； 6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交
6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交 易所认定的其他情形。
易所认定的其他情形。
第十九条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独 第二十三条 大股东、实际控制人应当保证公司财务
立，不得通过以下方式影响公司财务独立： 独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
1. 将公司资金纳入其控制的财务体系管理； 1. 将公司资金以任何方式存入大股东、实际控制人
2. 通过借款、违规担保等方式占用公司资金； 及其关联人控制的账户；
3. 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广 2. 占用公司资金；
告等费用或其他支出； 3. 要求公司违法违规提供担保；
4. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 4. 与公司共用银行账户；
5. 将公财务核算体系纳入大股东、实际控制人管理
系统之内，如共用财务会计核算系统或者大股东、实
际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
6. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
第二十三条 大股东、实际控制人应当确保与公司进 第二十七条 大股东、实际控制人与公司之间进行交
行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不 易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得
正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权 通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
益。 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中
小股东的合法权益。
新增第二十八条，原有序号顺延。 第二十八条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存
在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份。
第二十九条 大股东、实际控制人买卖公司股份时， 第三十四条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，
应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定 应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避 件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披
审批程序和信息披露义务。 露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义
务。
新增第三十七至第四十条，原有序号顺延。 第三十七条 大股东、实际控制人在下列期间不得买
卖公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
年度报告公告日期的，自原预 约公告日前三十日起
算，直至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第三十八条 下列主体在前款所列期间不得买卖公司
股份:
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法
人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未
成年子女。
第三十九条 大股东、实际控制人预计未来六个月内
通过证券交易系统出售其持有或者控制的公司股份
可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次
出售二个交易日前刊登提示性公告。
第四十条 前条提示性公告应当包括下列内容:
(一)拟出售的股份数量；
(二)拟出售的时间；
(三)拟出售的价格区间(如有)；
(四)减持原因；
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公
告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司
股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
第三十三条 大股东、实际控制人应当建立信息披露 第四十二条 大股东、实际控制人应当建立信息披露
管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部 管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部
保密、报告和披露等事项。 保密、报告和披露等事项。
大股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行
政法规规定的除外。
第三十四条 大股东、实际控制人出现下列情形之一 第四十三条 大股东、实际控制人出现下列情形之一
的，应当在一天内及时通知公司并予以披露： 的，应当在一天内及时通知公司并予以披露：
1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； 1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变 2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化的； 化的；
3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司 3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； 法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； 4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
5. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响 5. 因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
的其他情形。 措施，或者受到重大行政、刑事处罚的;
上述情形出现重大变化或进展的，大股东、实际控制 6. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响
人应当在一天内及时通知公司并予以披露。 的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实
际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告
并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞
争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公
司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股
东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十六条 大股东、实际控制人应当保证信息披露 第四十五条 大股东、实际控制人应当保证信息披露
的公平性，对应当披露的重大信息，应当在一天内第 的公平性，对应当披露的重大信息，应当在第一时间
一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前， 通知公司并通过公司对外公平披露，依法披露前，大
大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相 股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关
关信息。 信息，一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司
立即公告。
新增第四十七、四十八条，原有序号顺延。 第四十七条 大股东、实际控制人及其相关人员应当
慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得
提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性
陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十八条 大股东、实际控制人应当按照深圳证券
交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
新增第五十四条 第五十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法
规、规章以及《公司章程》相悖的，按有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的规定处理。
二十九、《对外提供财务资助管理办法》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关 （以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关
信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健， 信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》的相关 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，
规定，特制定本办法。 特制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为 第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及
他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。 其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
但下列情况除外： 行为。但下列情况除外：
1．公司为其全资子公司提供财务资助； (一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
2．公司的控股子公司为公司及其全资子公司提供财 业务。
务资助； (二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
3．公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子 过 50%的控股子公司。
公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。 (三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
公司对外委托贷款参照本办法执行。 形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财
务资助，参照本办法执行。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联
人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供 人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供
财务资助。 财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都 公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，无论
应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。 金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避
表决。
第八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关 第八条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公
联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交 司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、
易要求履行审批程序和信息披露义务。上述其他股东 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的， 等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者
其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同 出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务
等。 资助的，应当说明原因并披露公司已要求其他股东采
取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一
个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公
司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，
与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形 第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审 之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
议： 议：
1．公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公 1．为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的资助
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务 对象提供的财务资助；
资助； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
2．为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资 财 务 资 助金 额 超过 公 司最 近 一 期经 审 计净 资 产
助； 10%的；
3．连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期 3．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
经审计总资产的 30%；
4．单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资
产 10%的；
5．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责 第十条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责
做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、 做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务 偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务
资助事项的收益和风险进行充分分析，经审计部审核 资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部
后提交董事会审议。 门审核后提交董事会审议。
增加第十二条，原有序号顺延。 第十二条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等
有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财
务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因
以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会
关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险
的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一
对象追加提供财务资助。
合并第十二、十三条，原有序号相应调整。 第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议
第十二条 公司财务部在董事会或股东大会审议 通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对
通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对 被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、
第十三条 公司财务部应当密切关注接受资助对 资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、
象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、 法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情 风险。
况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务
部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公
司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：
1．接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务
的；
2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的
第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破
产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3．深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十五条 公司对外提供的财务资助事项公告，至 第十五条 公司披露财务资助事项，应当在公司董
少应当包括以下内容： 事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
1．财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内 (一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要
容及对财务资助事项的审批程序； 内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。
2．接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度 (二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时
发生类似业务的金额； 间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，
3．为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财 主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经
务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本 审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者
情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务 权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)
的情况； 以及资信情况等;与公司是否存在关联关系，如存在，
4．董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在 应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该
对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、 对象提供财务资助的情况。
偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 披露 (三)所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助
该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资 对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。
助对象偿还债务能力的判断； 由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
5．独立董事意见，主要对事项的公允性、合法合规 三方的基本情况及其担保履约能力情况。
性、存在的风险等发表独立意见； (四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参
6．保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规 股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他
性及存在的风险等发表独立意见； 股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
7．公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； 履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按
8．深圳证券交易所要求的其他内容。 出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财
务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的
理由。
(五)董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在
对被资助对象的资产质量、经 营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等
进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利
益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债
务能力的判断。
(六)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、
合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响
及存在的风险等所发表的独立意见。
(七)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规
性、公允性及存在的风险等所发表意见(如适用)。
(八)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金
额。
(九)深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应 第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应
当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采 当在出现以下情形之时及时披露相关情况及拟采取
取的措施： 的措施，并由公司财务部告知董事长、董事会秘书和
1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义 总经理：
务的； 1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义
2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的 务的；
第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破 2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的
产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破
3．深圳证券交易所认定的其他情况。 产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3．深圳证券交易所认定的其他情况。
第十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法 第十九条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法
规、规范性文件相冲突时，按有关法律、法规、规范 规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法
性文件处理。 律、法规、规范性文件及《公司章程》处理。
三十、《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》修订对
照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步加强和规范重庆市涪陵榨菜集团 第一条 为进一步加强和规范重庆市涪陵榨菜集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防 股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防
止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为 止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为
的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公 的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公
司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、
司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、 关于规范上市公司与关联方资金
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
进 一 步 加快 推 进清 欠 工作 的 通 知 》（ 证 监公 司字
[2017]16 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市
[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市
公司资金工作的通知》 证监发[2006]128 号）以及《重
公司资金工作的通知》 证监发[2006]128 号）以及《重
庆市涪陵榨菜集团股份有限公司公司章程》（以下简 庆市涪陵榨菜集团股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公称“《公司章程》”）、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限
司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办 公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理
法》）的有关规定，特制定本制度。 办法》”）的有关规定，特制定本制度。
新增第四条，原有序号顺延。 第四条 本制度所称“关联方”，是指深圳证券交易
所上市规则及其他相关监管规则规定的关联人。
第六条 公司不得以下列方式之任何一种，将资金直 第七条 公司不得以下列方式之任何一种，将资金直
接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： 接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关 (一) 有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关
联方使用； 联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他 (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他
关联方提供委托贷款； 关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四) 委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实 (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
交易背景的商业承兑汇票； 景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。 (六) 中国证监会认定的其他方式。
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按 第十六条 公司股东大会、董事会、领导班子办公会
照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与 按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司
控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联 与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关
交易事项。 联交易事项。
第二十六条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规、 第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法
规范性文件和《公司章程》执行。 规、规章以及《公司章程》相悖的，遵照相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行。
三十一、《敏感信息排查管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
新增第三条，原有序号顺延。 第三条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营
活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投
资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形以及网络、报刊、电视、电
台等媒体对本公司的报道、传闻等。
第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息 第五条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息
和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项 和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项
时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告 时, 或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告
义务人都应第一时间告知董事会办公室。主要排查事 义务人都应第一时间告知董事会办公室。主要排查事
项如下： 项如下：
…… ……（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.2 条的规定。
新增第七、八条，原有序号顺延。 第七条 公司控股股东、实际控制人拟转让其所持公
司股份，导致其持有股份或控制公司的情况发生较大
变化的，公司控股股东、实际控制人应在其就转让事
宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事
会办公室，并持续报告股份转让进程的相关信息。
第八条 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重
大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告公司
董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查， 第九条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，
其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、 其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、
托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关 托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关
信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。 信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下 第十条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下
额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公 额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公
室向董事会汇报。 室向董事会汇报。
…… ……
2. 对常规交易类事项 2. 对常规交易类事项
公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的， 发生常规交易类第（4）项交易时，无论金额大小，
即负有履行信息报告的义务： 报告义务人即需履行报告义务，其他交易事项，公司
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 负有履行信息报告的义务：
的 10%以上； （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； 的 10%以上；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 10%以上； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 额超过一千万元；
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
主营业务收入的 10%以上； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 10%以上。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条 收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
件的，即负有履行信息报告的义务： （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总 的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元； 发生常规交易类第（4）项交易时，无论金额大小，
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 各子公司报告义务人即需履行报告义务，其他交易事
占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上或绝对 项，各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之
金额超过 500 万元； 一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（3） 交易产生的利润占子公司最近一个会计年 （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万 估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总
元； 资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审 占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上或绝对
计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 500 金额超过 500 万元；
万元； （3） 交易产生的利润占子公司最近一个会计年
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万
关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元。 （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 500
万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
三十二、《内部审计制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第五条 公司应当在董事会下设立审计与风险管理 第五条 公司应当在董事会下设立审计与风险管理
委员会，制定审计与风险管理委员会工作规则并予以 委员会，制定审计与风险管理委员会工作规则并予以
披露。审计与风险管理委员会成员应当全部由董事组 披露。审计与风险管理委员会成员应当全部由董事组
成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至 成，其中独立董事应占半数以上，且至少应有一名独
少应有一名独立董事为会计专业人士。 立董事为会计专业人士并担任召集人。
公司董事会审计与风险管理委员会下设内审部门，对 公司董事会审计与风险管理委员会下设内部审计部
公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
立和实施等情况进行检查监督。内审部门对审计与风 度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门
险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工 对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委
作。 员会报告工作。
第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有 第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有
关规定，配置专职人员从事内部审计工作，专职人员 关规定，配置专职人员从事内部审计工作，专职人员
不少于三人。 不少于三人。
内部审计人员应当具备从事审计工作所需的专业能
力。公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保
障内部审计部门通过多种途径开展继续教育，提高内
部审计人员的职业胜任能力。
第七条 内审部门负责人为专职，由审计与风险管理 第七条 内部审计部门（第八条至第十三条、第十七
委员会提名，董事会任免。 条、第十九条至第二十八条称谓同修改）负责人为专
公司应当披露内审部门负责人的学历、职称、工作经 职，由审计与风险管理委员会提名，董事会任免。内
历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系 部审计部门负责人应当具备审计、会计、经济、法律
等情况。 或者管理等工作背景。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工
作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联
关系等情况。
第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中 第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中
与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包 与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包
括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、 括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资
源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部
审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对
上述环节进行调整。
第十八条 内审部门应当按照有关规定实施适当的 第十八条 内部审计部门应当按照有关规定实施适
审查程序，评价公司内部控制的有效性，并每年向审 当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每季度
计与风险管理委员会提交一次内部控制评价报告。 向审计与风险管理委员会至少报告一次内部审计工
…… 作情况和发现的问题，并每年向审计与风险管理委员
会提交一次内部控制评价报告。
……
第二十九条 审计与风险管理委员会应当根据内审 第二十九条 审计与风险管理委员会应当根据内部
部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信 审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价 情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我
报告至少应当包括以下内容： 评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 内部控制制度是否建立健全和有效实施； （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 （二）内部控制评价工作的总体情况；
（如适用）； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(三) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关 （四）内部控制缺陷及其认定情况；
措施； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(四) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
进情况（如适用）； （七）内部控制有效性的结论。
(五) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说
明。
第三十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时， 第三十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，
对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董 对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董
事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应 事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构
当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意 （如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并
见。 出具核查意见。
第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效 第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效
性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事 性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴
会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说 证报告（如有），或者指出公司非财务报告背部控制
明至少应当包括以下内容： 存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉
(一) 鉴证结论涉及事项的基本情况； 及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内
(二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； 容：
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见； (一) 所涉及事项的基本情况；
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。 (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指 第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深
定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务 圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
所内部控制鉴证报告。 体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报
告或者内部控制鉴证报告（如有）。
三十三、《外部信息使用人管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审
议和披露期间的外部信息使用人管理，根据《公司 议和披露期间的外部信息使用人管理，根据《中华人
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
有关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公
度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
新增第四条，原有序号顺延。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信
息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披
露流程。
第五条 对于无法律法规依据的外部单位统计报表 第六条 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规
等报送要求，公司及各子公司应拒绝报送。 依据的外部单位提前报送报告期统计报表等资料，对
于无法律法规依据的外部单位提出的统计报表等报
送要求，公司及各子公司应拒绝报送。
第九条 外部信息使用单位或个人及其工作人员因 第十条 外部信息使用单位或个人及其工作人员因
保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获知信 保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应在获知信
息后第一时间向交易所和证券监管机构报告并公告。 息后第一时间向深圳证券交易所和证券监管机构报
告并公告。
第十二条 本制度未做规定的，适用《公司章程》、 第十三条 本制度未做规定的，或者与有关法律、法
《信息披露管理制度》等有关规定。 规、规章以及《公司章程》《信息披露管理制度》相
悖的，适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的有关规定。
三十四、《网络投票实施细则》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会网络投票的操作流程，（以下简称“公司”）股东大会网络投票的操作流程，
保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公 保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》、《深
司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下 易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称“《股
简称《股票上市规则》）、《重庆市涪陵榨菜集团股份票上市规则》”）、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
有限公司章程》以及其他有关规定，制定本细则。 章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，
制定本细则。
第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简 第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简
称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络 称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络
与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表 与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表
决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深 决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址： 圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）。 http://wltp.cninfo.com.cn）。
公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场
投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称
“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。
第三条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应
外，公司应通过网络或其他方式为股东参加股东大会 当向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使
提供投票便利： 表决权。
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不
含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的
债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会
计政策变更、会计估计变更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补
充流动资金；
(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
第四条 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以 第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投 既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方
票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 式投票。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票
规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果
份通过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为
准。 准。
删除第六条，原有序号相应调整。
第七条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和 第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的
累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关 投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、投票类
事项做出明确说明。 型投等有关事项做出明确说明。
第八条 对于实施网络投票表决的股东大会，公司应 第七条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日
当在召开股东大会的三个交易日之前（不含股东大会 在深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票
当日）与深圳证券信息有限公司签订协议，并提供股 服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型
权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股 等投票信息录入系统。
份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息
据。 的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担
由此带来的一切可能的风险与损失。
公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股
权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括
股东名称、股东账号、股份数量等内容。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔二个交易日。
第十条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系 第九条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系
统投票的，现场股东大会应当在交易日召开，进行网 统投票的，现场股东大会应当在深圳证券交易所交易
络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所 日召开，进行网络投票的时间为股东大会召开日的深
交易时间。 圳证券交易所交易时间。
新增第十条，原有序号相应调整。 第十条 公司股东通过深圳证券交易所交易系统投
票的，可以登录证券公司交易客户端，参与网络投票。
第十一条 股东进行网络投票的具体规定如下： 第十一条 深圳证券交易所为公司股东大会网络投
(一) 深圳证券交易所为公司股东大会网络投票设置 票设置专用投票代码和投票简称，投票简称由公司根
专用投票代码和投票简称，投票简称由公司向深交所 据其证券简称设置。
申请；
(二) 买卖方向为买入；
(三) 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如
1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的
子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表
决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02 元代表议
案 2 中子议案②，依此类推。
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议
案 3 为选举董事，则 3.01 元代表第一位候选人，3.02
元代表第二位候选人，依此类推；
(四) 对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项
下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在
“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2
股代表反对，3 股代表弃权；
(五) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(六) 股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议
案”，对应的议案号为 100 （申报价格为 100.00 元）。
(七) 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东 第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股
大会召开前一日下午 3：00，结束时间为现场股东大 东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会
会结束当日下午 3：00。 结束当日下午 3：00。
第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投 第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投
票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认
证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳 证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证 ，
证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服 取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易
务密码”。 所投资者服务密码”。
新增第十六条，原有序号相应调整。 第十六条 根据相关规则的规定，需要在行使表决
权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集
合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后
通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证
券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公
司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份
有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司；
（六）中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定
的其他集合类账户持有人或者名义持有人。
第五章 股东大会表决结果及决议 第五章 股东大会表决及计票规则
第十六条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其 第十七条 股东通过网络投票系统对股东大会任
中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该 一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股
股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股
算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者
不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数
按照弃权计算。
第十七条 对于采用累积投票制的议案，公司股东 第十八条 对于非累积投票提案，股东应当明确发
应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所 表同意、反对或者弃权意见。
投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所 对于采用累积投票制的提案，股东每持有一股即拥有
投的选举票视为弃权。 与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举
票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选
人，也可以投给数名候选人。公司股东应当以其所拥
有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项提案所投的选举票不视为有效投
票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其
所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户
下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该公
司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥
有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举
票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票
的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第十八条 股东对总议案进行投票，视为对除累积 第十九条 对于公司为方便股东投票设置总提案
投票议案外的其它所有议案表达相同意见。 的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时， 外的其它所有提案表达相同意见。
以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表 在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，
决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案 以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表
的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案
意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投 的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决
票表决，则以总议案的表决意见为准。 意见为准；如果先对总提案投票表决，再对分提案投
票表决，则以总提案的表决意见为准。
第十九条 公司同时通过深圳证券交易所交易系统 第二十条 公司通过深圳证券交易所交易系统和
和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络 互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投
投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络 票系统对深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户 统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场
通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第 辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予
一次有效投票结果为准。 以合并计算。同一股东通过深圳证券交易所交易系
公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票 统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中的任意两
系统取得网络表决结果。 种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为
准。
第二十条 股东可于次一交易日在证券营业部查 第二十一条 公司股东大会审议影响中小投资者利
询其使用交易系统进行网络投票的结果。 益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独
对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和 统计并披露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、
回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。 以上股份的股东以外的其他股东。
第二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第二十二条 公司在现场股东大会投票结束后，通过
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 互联网系统取得网络投票数据。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二十二条 公司应当将律师出具的法律意见以及 第二十三条 公司及公司律师应当对投票数据进行
股东大会表决结果，按照 有关规定进行披露。 合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票
数有异议的，应当及时向深圳证券交易所及信息公司
提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意
见书以及股东大会表决结果。
新增第二十四条，原有序号相应调整。 第二十四条 股东大会结束后次一交易日，通过交易
系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询
其投票结果。
股东可以通过互联网系统网站查询最近一年内的网
络投票结果。
对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为
对各项提案的表决结果。
三十五、《风险投资管理制度》修订对照表：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行 司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露
为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权 行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的
益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深 权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、
圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板信息披露 《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所
业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 以及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房 第二条 本制度所称的“风险投资”包括证券投资与
地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券 衍生品交易等高风险投资以及深圳证券交易所（以下
交易所认定的其他投资行为。 简称“深交所”）认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资 以下情形不适用本制度：
基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构 （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行
购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标 为；
的的理财产品。 （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
以下情形不适用本制度： （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权
(一) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的 利；
的投资行为； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，
(二) 固定收益类证券投资行为（不包括无担保的债 且拟持有三年以上的证券投资；
券投资）； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投
(三) 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权 资。
利； 本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、
(四) 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超 证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理
过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资； 财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财
(五) 以套期保值为目的进行的投资； 是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
(六) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投 资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人
资。 等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品的行为。
本制度所称“衍生品”，是指远期、期货、掉期（互
换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工
具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不 第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展
得使用募集资金进行风险投资。 公司主营业务。公司只能使用自有资金进行风险投
资，不得使用募集资金进行风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公
司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
删除第五条、第六条，原有序号相应调整。
第七条 公司进行风险投资的审批权限如下： 第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：
(一) 风险投资均须提交董事会审议； （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资
(二) 单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万 产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应
元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议 当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
通过后提交股东大会批准。 露义务。
(三) 证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会 （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分 产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，
之二以上同意。 或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，
上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二 公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东
个月累计发生额计算。 “以上”均含本数。 大会审议。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具
可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及
时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目
的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发
表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交
股东大会审议，并在审议后予以公告。
第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资 第六条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易
企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占 议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投
上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经 资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适
董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度 用审议程序和信息披露义务的相关规定。
关于风险投资的一般规定执行。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
新增第七条，原有序号相应调整。 第七条 公司使用超募资金补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交 第十二条 公司进行风险投资应严格按照深交所中小
易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 企业板的要求及时履行信息披露义务。
第十四条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东 第十三条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东
大会做出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易 大会做出相关决议后两个工作日内向深交所提交以
所提交以下文件： 下文件：
(一) 董事会或股东大会决议及公告； (一) 董事会或股东大会决议及公告；
(二) 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序 (二) 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意 是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意
见； 见；
(三) 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司 (三) 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司
的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施 的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施
是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意 是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意
见（如有）； 见（如有）；
(四) 以上市公司名义开立的证券账户和资金账户 (四) 以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用
（适用证券投资）； 证券投资）；
(五) 深圳证券交易所要求的其他资料。 (五) 深交所要求的其他资料。
新增第十四条，原有序号相应调整。 第十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券
投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披 第十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披
露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情 露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情
况： 况：
(一) 被投资企业进入 IPO 上市辅导期； (一) 被投资企业进入 IPO 上市辅导期；
(二) 被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收； (二) 被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；
(三) 被投资企业的 IPO 招股说明书预披露； (三) 被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；
(四) 被投资企业的 IPO 发审会审议结果； (四) 被投资企业的 IPO 发审会审议结果；
(五) 深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。 (五) 深交所认为应当披露的其他事项。
删除第十八条，原有序号相应调整。
三十六、《内部控制规范评价管理办法》修订对照表：
现行条款 修订后条款
三、内部控制评价的组织机构 三、内部控制评价的组织机构
(一)公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机 (一)公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机
构和最终责任者，主要职责为: 构和最终责任者，主要职责为:
1.审阅和批准公司内部控制评价报告； 1.审阅和批准公司内部控制评价报告，对内部控制评
2.批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重 价报告的真实性负责；
大决策、重大风险和重大事项； 2.批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重
3.审议和批准按照公司章程规定由董事会批准的内 大决策、重大风险和重大事项；
部控制管理相关规章制度。 3.审议和批准按照公司章程规定由董事会批准的内
(二)公司审计与风险委员会是公司内部控制评价的 部控制管理相关规章制度。
领导机构，主要职责为: (二)公司审计与风险管理委员会是公司内部控制评
1.审议公司内部控制评价报告，发表专项意见，并向 价的领导机构，主要职责为:
董事会报告； 1.审议公司内部控制评价报告，发表专项意见，并向
2.监督公司内部控制的有效实施和内部控制评价情 董事会报告；
况。 2.监督公司内部控制的有效实施和内部控制评价情
(三)公司成立内部控制评价工作领导小组，具体领导 况。
和协调公司实施内部控制评价工作，并向董事会及董 (三)公司成立内部控制评价工作领导小组，具体领导
事会审计与风险委员会汇报。内控工作组由公司总经 和协调公司实施内部控制评价工作，并向董事会及董
理担任组长，公司董事会秘书、财务总监、审计办主 事会审计与风险管理委员会汇报。内控工作组由公司
任为内控评价工作领导小组成员。其主要职责包括: 总经理担任组长，公司董事会秘书、财务总监、内部
1. 提出评价规划和工作安排； 审计部门主任为内控评价工作领导小组成员。其主要
2. 审议和批准公司内部控制评价工作执行方案； 职责包括:
3. 汇报内部控制评价工作情况。 1. 提出评价规划和工作安排；
(四)公司设立内部控制评价工作小组，在领导小组的 2. 审议和批准公司内部控制评价工作执行方案；
领导下开展工作。公司内部控制评价工作小组以审计 3. 汇报内部控制评价工作情况。
办公室为核心，各业务部门熟悉业务流程和控制流程 (四)公司设立内部控制评价工作小组，在领导小组的
的人员参与组成，审计办公室牵头开展内部控制评价 领导下开展工作。公司内部控制评价工作小组以内部
具体工作，主要职责为: 审计部门为核心，各业务部门熟悉业务流程和控制流
1.实施内控测试和评价工作，编制评价工作底稿和内 程的人员参与组成，内部审计部门牵头开展内部控制
部控制评价报告； 评价具体工作，主要职责为:
2.提出内控缺陷整改建议，与各单位、各部门负责人 1.实施内控测试和评价工作，编制评价工作底稿和内
和管理层沟通，确定内控缺陷整改计划； 部控制评价报告；
3.在内控测试评价实施过程中，根据各流程的实际执 2.提出内控缺陷整改建议，与各单位、各部门负责人
行情况，及时与相关流程负责人沟通， 并督促责任 和管理层沟通，确定内控缺陷整改计划；
部门整理并完善各项管理标准； 3.在内控测试评价实施过程中，根据各流程的实际执
4.根据现场测试获得的证据，对发现的内部控制缺陷 行情况，及时与相关流程负责人沟通， 并督促责任
及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和复核， 部门整理并完善各项管理标准；
按照内控缺陷的评价标准，将其分为重大缺陷、重要 4.根据现场测试获得的证据，对发现的内部控制缺陷
缺陷和一般缺陷，并提出认定意见和整改意见，编制 及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和复核，
《缺陷评价汇总表》，督促相关单位或部门提出整改 按照内控缺陷的评价标准，将其分为重大缺陷、重要
措施，并以书面形式向内部控制评价工作领导小组报 缺陷和一般缺陷，并提出认定意见和整改意见，编制
告。 《缺陷评价汇总表》，督促相关单位或部门提出整改
措施，并以书面形式向内部控制评价工作领导小组报
告。
六、内部控制评价的程序 六、内部控制评价的程序
(一)制定内部控制评价工作计划和方案，报送公司内 (一)制定内部控制评价工作计划和方案，报送公司内
部控制评价工作领导小组审议批准； 部控制评价工作领导小组审议批准；
(二)组织内部控制评价工作小组，实施独立的自我评 (二)组织内部控制评价工作小组，实施独立的自我评
价工作； 价工作；
(三)各单位各部门按照内部控制评价工作小组的安 (三)各单位各部门按照内部控制评价工作小组的安
排开展本单位和本部门内部控制自我评估，并在规定 排开展本单位和本部门内部控制自我评估，并在规定
时间内提交内部控制自我评估表和报告； 时间内提交内部控制自我评估表和报告；
(四)审计办汇总和统计各单位各部门内部控制自我 (四) 内部审计部门汇总和统计各单位各部门内部控
评估表和报告; 制自我评估表和报告;
(五)内部控制评价工作小组根据各单位各部门内部 (五)内部控制评价工作小组根据各单位各部门内部
控制自我评估表和评估报告，确定内部控制独立性测 控制自我评估表和评估报告，确定内部控制独立性测
评的重点范围和工作计划，并具体实施分析和评价； 评的重点范围和工作计划，并具体实施分析和评价；
(六)内部控制评价小组汇总和分析内部控制缺陷，指 (六)内部控制评价小组汇总和分析内部控制缺陷，指
导各单位各部门进行整改和完善内部控制相关制度 导各单位各部门进行整改和完善内部控制相关制度
和工作程序，并持续根据内外部环境变化修订和更新 和工作程序，并持续根据内外部环境变化修订和更新
各部门相关控制标准; 各部门相关控制标准;
(七)审计办编制并修订内部控制评价报告； (七) 内部审计部门编制并修订内部控制评价报告；
(八)内部控制评价报告经公司内部控制评价工作领 (八)内部控制评价报告经公司内部控制评价工作领
导小组审核后报董事会审议，经董事会审议通过后， 导小组审核后报董事会审议，经董事会审议通过后，
由董事会办公室负责进行信息披露。 由董事会办公室负责进行信息披露。
公司内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录
企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险
点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。
评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、
便于操作。
八、内部控制缺陷认定 八、内部控制缺陷认定
1.缺陷分类 1.内部控制缺陷分类
(1)设计缺陷 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部
(2)运行缺陷 控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基
2.部控制缺陷的认定标准 础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进
根据公司的性质、经营管理特点以及重要业务风险 行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序
等，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重 进行审核后予以最终认定。
要缺陷和一般缺陷。具体分类如下: 2.内部控制缺陷的认定标准
(一)财务报告内部控制缺陷认定标准 公司在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当
1.定性标准 充分发挥内部控制评价组的作用。内部控制评价组应
重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防 当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初
止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情 步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和
形的，认定为重大缺陷: 一般缺陷。 具体分类如下:
（1）公司控制环境无效； (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
（2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞 1.定性标准
弊行为； 重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报， 致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为
而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报； 重大缺陷:
（4）对已签发的财务报告重报更正错误； （1）公司控制环境无效；
（5）内部审计职能无效； （2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞
（6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无 弊行为；
效； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，
重要缺陷: 单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程 而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目 （4）对已签发的财务报告重报更正错误；
标。 （5）内部审计职能无效；
一般缺陷: 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部 （6）公司审计与风险管理委员会对财务报告内部控
控制缺陷。 制的监督无效；
重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重
程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司
偏离控制目标。
一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺
陷。
九、编制内部控制评价报告 九、编制内部控制评价报告
公司审计办负责草拟内部控制评价报告，经内控评价 公司应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引
工作领导小组审核修订后，提交公司董事会审计委员 和《企业内部控制评价指引》，设计内部控制评价报
会审议。 告的种类、格式和内容，明确内部控制评价报告编制
内部控制评价报告至少应当披露下列内容: 程序和要求，按照规定的权限报经批准后对外报出。
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明。 内部控制评价报告应当分别内部环境、风险评估、控
(二)内部控制评价工作的总体情况。 制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对
(三)内部控制评价的依据。 内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、
(四)内部控制评价的范围。 内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。
(五)内部控制评价的程序和方法。 公司内部审计部门负责草拟内部控制评价报告，经内
(六)内部控制缺陷及其认定情况。 控评价工作领导小组审核修订后，提交公司董事会审
(七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的 计与风险管理委员会审议。公司审计与风险管理委员
整改措施。 会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
(八)内部控制有效性的结论。 料，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制制
度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当披露下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明。
(二)内部控制评价工作的总体情况。
(三)内部控制评价的依据。
(四)内部控制评价的范围。
(五)内部控制评价的程序和方法。
(六)内部控制缺陷及其认定情况。
(七)对上一年度内部控制缺陷的整改情况。
(八)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(九)内部控制有效性的结论。
新增第十、十一、十二条，原有序号顺延。 十、公司应当根据年度内部控制评价结果，结合内部
控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按
照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。
十一、内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力
机构批准后对外披露或报送相关部门。公司内部控制
评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制
有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论
进行相应调整。
十二、公司应当以 12 月 31 日作为年度内部控制评价
报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后 4
个月内报出。
新增第十四条，原有序号顺延。 十四、公司应当建立内部控制评价工作档案管理制
度。内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明
材料等应当妥善保管。
十一、本办法由公司董事会负责解释和修订。本制度 十五、本办法由公司董事会负责解释和修订。
已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第三届董事会第
六次会议审议通过。
新增第十六条。 十六、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
