重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                      控股子公司管理制度


                           第一章 总则

    第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称

“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公

司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，

特制定本制度。

    第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划

和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人

资格主体的公司。其设立形式包括：

    （一）公司独资设立的全资子公司；

    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%

以上（不含 50%），或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的

组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控

股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依

照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。



                 第二章 控股子公司管理的基本原则

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   第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机

制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体

运行效率和抗风险能力。

   第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规

范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的

身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有

投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监

督和相关服务的义务。

   第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

   第七条 控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，按规

定及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大

影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大

事项报公司。

   第八条 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董

事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

   第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相

关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。

公司控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司应

参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受

本公司的监督。


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   第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整

体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。



                  第三章 控股子公司的设立

   第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必

须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司

发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于

提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。



                第四章 控股子公司的治理结构

   第十二条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，

独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的

监督管理。

   第十三条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制

定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治

理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会 、董

事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公

司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职

能。

   第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现

对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，


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由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，

提交公司董事会讨论决定。

    第十五条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，

会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘

书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审

议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

    第十六条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授

权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股

东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内

将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

    若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司

会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事

会汇报职责。

    第十七条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成

员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。控制子公司不设董事

会的，指定董事应当由公司推荐的人选担任。

    第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控

股子公司章程的规定履行以下职责：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，

努力管理好控股子公司。

    (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会


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贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会

议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、

总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股

子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事

规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公

司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或

股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先

取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准。

    第十九条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工

代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监

事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公

司推荐的人选担任。

    第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及

控股子公司章程的规定行使职权。

    第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及

控股子公司章程的规定履行以下职责：

    (一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益

时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。

    (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程

的行为进行监督。

    (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东

会。


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    (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

    第二十二条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控

股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股

子公司高级管理人员任免决定须在认命后两个工作日内报公司董事

会秘书备案。

    第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高

级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干

人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。



               第五章 控股子公司的监督管理与奖惩

    第二十四条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，

对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力

资源等方面进行监督、管理和指导。

    第二十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公

司实行统一的会计制度。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和

财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、

财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

    第二十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核

查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子

公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务部门负责组织实施。

    第二十七条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告

及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件：


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    （一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的

生产经营情况报告及财务报表。

    （二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营

情况报告及财务报表。

    （三）应本公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时

段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真

实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况

外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设

情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上

签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

    第二十八条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业

的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及

股东（大）会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子

公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

    第二十九条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各

项规章制度，力争创造良好的经济效益。

    公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

    第三十条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人

员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公

司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过

子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。




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             第六章 控股子公司的信息披露及报告制度

   第三十一条 控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的

重大事件。

   第三十二条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任

人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重

大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文

本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

   第三十三条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露

事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的

资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计

划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意

见。

   第三十四条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情

人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄

漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。



                         第七章 附则

   第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

   第三十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。


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第三十七条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。




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