重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                       董事会秘书工作规则

                          第一章    总则

    第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）

董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职

责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)，制定本规则。

    第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，

承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，

享有相应的工作职权。

    第三条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董

事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘

书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

                 第二章    任职条件及任免程序

    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁

发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事

会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


                                1
   （四）本公司现任监事；

   （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   （六）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任上市公司董

事会秘书的情形。

       第五条 董 事会秘 书由董事 长提名 ，董事会 聘任或 解聘。

   公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个工作日之前，

应将董事会秘书的下列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自

收到材料之日起五个工作日内未提出异议的，董事会可以聘用：

   （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职的说明、职务、

工作表现及个人品德等内容；

   （2）被推荐人的个人履历、学历证明（复印件）；

   （3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。

       第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代

表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深圳证券交易

所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

       第七条 董 事 会 在 聘 任 董 事 会 秘 书 时 应 与 其 签 订 保 密 协 议 ，

要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开

披露为止。

       第八条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行

其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

信息披露事务所负有的责任。

       第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。

   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所

                                        2
报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证

券交易所提交个人陈述报告。

       第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实

发生之日起一个月内将其解聘：

    （1）出现本规则第四条所规定的任何一种情形；

    （2）连续三个月以上不能履行职责；

    （3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成

重大损失；

    （4）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定和《公

司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

       第十一条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离

任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办

理事项。

       第十二条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董

事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽

快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘

书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

                         第三章       职   责

       第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职

责：

                                  3
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体

等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工

作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄

露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复

深圳证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳

证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各

自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、

规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他

相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深

圳证券交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求

履行的其他职责。

    第十四条   公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会

                               4
秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以

必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，

参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，

并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会

秘书控制使用。

    第十五条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守

公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和

职权为自己谋私利。

    第十六条     董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须

经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行

为，董事会秘书应承担相应的责任。



                         第四章       附   则

    第十七条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

    第十八条     本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起

生效。

    第十九条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法

律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法

律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

    本规则的解释权属于公司董事会。



                                  5