重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
                      募集资金管理制度


                         第一章    总则

    第一条 为了规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称

“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的

可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者

募集并用于特定用途的资金。

    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券

从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分

论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，公司子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。
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    第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股

说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并

在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行

鉴证。



                   第二章   募集资金专户存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以

下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，

专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资

金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列

内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五

千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时

通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或

者独立财务顾问；

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   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户

资料；

   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金

使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义

务和违约责任；

   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对

账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

集资金专户。

   公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实

施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共

同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

   上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议

终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。



                     第三章   募集资金的使用

   第九条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投

资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公

司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。

   第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币

资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有

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关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度；

再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长

批准后，办理付款手续。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得

用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，

也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关

联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的

进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并

聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投

资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募

集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计

划变化的原因等。

    第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

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入金额未达到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过且会计师事务所出具鉴证报

告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置

换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应

当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资。

    第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见；

   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

   第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资

产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当

及时报深圳证券交易所备案并公告。

   第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在

董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供

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的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措

施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的

意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。



                    第四章 募集资金用途的变更

    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全

资子公司或者由全资子公司变为公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的

其他情形。

    第二十条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二

个交易日内公告。

    第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对

拟变更后的新募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有

较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金

使用效益。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构

进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。

    公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。

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    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实

施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必

要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。

    第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事

会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集

资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的

意见。

    第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金

（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，

应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独

立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金

净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披

露。

    第二十六条     公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项

目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金

用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

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    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

务。

    第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在

建项目和新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财

务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行

审议程序和信息披露义务。

    第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动

资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立

财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并

对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。



                 第五章    募集资金监督与管理

    第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详

细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放

与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检

查结果。

    公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情

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形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，

应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深

圳证券交易所报告并公告。

    第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况

出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进

行专项审核，出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分

析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披

露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查

并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述

鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告

后二个交易日内向本所报告并公告。

    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信

息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公

司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督

促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。



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                         第六章     附则

   第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

   第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十六条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、 “低

于”不含本数。

   第三十七条 本制度的解释权归董事会。

   第三十八条 本制度及其修订自公司股东大会审议通过之日起生

效并执行。




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