重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会议事规则



                           第一章       总   则
    第一条 为建立和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称
“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）以及国家的有关规定，董事会设立薪酬
与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司
董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，负责研究、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。
    第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
                         第二章     委员会组成
    第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员会委员由董
事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。
    第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董事委员担任。主任
由公司董事长提名，经董事会选举产生。
    第六条 委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员

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会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、
法律等 相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委

员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由

公司董事会予以撤换。

    第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一
致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董
事职务时，其委员资格自动丧失。
    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内
进行调整。
    第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则
规定补足委员人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员
仍按该工作制度履行相关职权。
                       第三章     委员会职责
    第十一条 委员会的主要职责：
   （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
   （二）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司董事（非独
立董事）、监事及高级管理人员等人员的股权激励计划，以及该等计划通过
后组织实施、检查、反馈；

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   （三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效进行考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授予的其他职权。
       第十二条 委员会主任职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向公司董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。
                        第四章     委员会工作机构
       第十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工
作。
       董事会秘书列席委员会会议。
       第十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
会的相关工作。
       第十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
       第十六条 公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所
需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
       公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、
审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。
                          第五章    委员会会议
       第十七条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员
会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
   （一）董事会认为有必要时；
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   （二）委员会主任认为有必要时；
   （三）两名以上委员提议时。
    第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊
情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知
的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时
间、会议联系人和联系方式及有关资料。
    第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并
发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托
书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委
员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提
交书面意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第二十一条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委
员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会
会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事
会可根据本规则调整委员会成员。
    第二十二条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委
员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事
委员主持。
    第二十三条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应
依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当
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在向董事会提交的会议纪要中载明。
    第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手
表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的
条件下，经委员会主任同意 ，可采 用通 讯方式 召开。采用 通讯方 式的，
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面
意见。
    第二十五条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席
会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十六条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十七条 委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露相关信息。
    第二十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人
员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应
由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
                          第六章       附   则
    第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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    第三十一条 本规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、
实施。
    第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法
规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定执行。
    本规则的解释权属于公司董事会。




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