北京国枫律师事务所
            关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]A0465 号


致：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司



    重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第一次临时股

东大会（以下简称“本次会议”）于 2020 年 9 月 9 日（星期三）下午 14:00 在

重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组公司九楼会议室召开。北京国枫律师事

务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、王丽律师出席了本

次会议，并出具本法律意见书。

    本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，

并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性

进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公

司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股

东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    1．2020年8月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议决定于2020

年9月9日召开2020年第一次临时股东大会。

    2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3．公司本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

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    （1）现场会议的时间为：2020 年 9 月 9 日（星期三）下午 14:00；

    （2）网络投票时间为：2020 年 9 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 9 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30

和下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2020 年 9 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。



    经核查，公司第四届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的议案

内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行

有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



    二、出席本次会议人员的资格



    经核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议

现场投票的股东及授权代表共 61 人，代表公司股份 429,231,567 股，占公司有效

表决权股份总数的 54.3774%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、

高级管理人员及本所律师。

    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网

络投票的股东共 34 人，代表公司股份 65,483,359 股，占公司有表决权股份总数

的 8.2958％。



    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、

法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



   （一）本次会议的表决程序

    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
                                     2
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规

则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统

统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

    经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出

的议案，本次会议没有股东提出临时议案。



    （二）本次会议的表决结果

    本次会议审议并通过了以下议案：

    1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

    2．《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    2.1 本次发行股票的种类和面值；

    2.2 发行方式和发行时间；

    2.3 发行价格和定价原则；

    2.4 发行对象和认购方式；

    2.5 认购金额及发行数量；

    2.6 募集资金用途；

    2.7 限售期；

    2.8 上市地点；

    2.9 滚存未分配利润安排；

    2.10 决议有效期。

    3．《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    4．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    5．《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    6．《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

    7．
     《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

    7.1 《关于与涪陵国投签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

    7.2 《关于与周斌全先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

    8．《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和

相关主体承诺的议案》；
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    9．《关于提请股东大会批准重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司免

于发出要约的议案》；

    10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行

股票具体事宜的议案》；

    11．《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

    12．《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案》；

    13．《关于修订公司章程的议案》；

    14．《关于修订独立董事制度的议案》；

    15．《关于修订对外担保管理制度的议案》；

    16．《关于修订关联交易管理办法的议案》；

    17．《关于重新制定募集资金管理制度的议案》；

    18．《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    19．《关于修订董事会议事规则的议案》；

    20．《关于修订监事会议事规则的议案》；

    21．《关于修订网络投票实施细则的议案》。

    上述议案 1-13 为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。



    经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效

的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。



    基于以上事实，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会

议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次

会议通过的决议合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                      曲 凯




                                                      王 丽




                                                 2020 年 9 月 9 日




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