证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇 年 十一 月
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[202589号]（以
下简称“反馈意见”）已收悉，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪
陵榨菜”、“上市公司”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同西南证券
股份有限公司（以下简称 “西南证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务
所（以下简称 “申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对
反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关说明及核查意见，现
提交贵会，请予审核。
1
说 明
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《西南证券股份有限
公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》一致。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系由四舍五入的原因所致。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明
2
目 录
问题 1 ................................................................................................. 4
问题 2 ................................................................................................. 9
问题 3 ............................................................................................... 21
问题 4 ............................................................................................... 33
问题 5 ............................................................................................... 35
问题 6 ............................................................................................... 39
问题 7 ............................................................................................... 84
问题 8 ............................................................................................... 91
问题 9 ............................................................................................... 94
问题 10............................................................................................ 109
问题 11............................................................................................ 114
3
问题1
申请人披露，本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东重庆市涪陵
国有资产投资经营集团有限公司及董事长周斌全先生在内的不超过三十五名特
定对象。请申请人补充说明：（1）上述2名特定投资者的认购资金来源，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名
特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上
述2名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参
与认购的数量或数量区间。（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵
照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买
卖并进行信息披露。（5）认购对象周斌全先生是否符合2020年2月14日发布的
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开
发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（6）发行对象周斌全先生是否符合
《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监
管要求》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、发行人已对本次发行方案中的发行对象进行了调整
2020 年 10 月 27 日，发行人召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过
了 《关于调整 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定
对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等议案，对本次发行的对象进行了调
整，调整后的发行对象为包括重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下
简称“涪陵国投”）在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织，周斌全先生已不属于董事会决议阶段确定
的发行对象。
2020 年 10 月 27 日，发行人与周斌全先生签署了《股份认购协议之终止协
4
议》，约定双方于 2020 年 8 月 18 日签署的《股份认购协议》除保密条款应继
续履行外，其余条款均不再执行，对发行人和周斌全先生均不再具有法律约束力。
因此，关于本问题回复中涉及周斌全先生的相关事项不再适用。
二、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
涪陵国投于 1994 年 3 月 17 日成立，主要从事法律法规允许的投、融资业
务，承担涪陵区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设
用地复垦）以及国有资产投资、运营、管理。最近三年涪陵国投主营业务持续发
展，经营成果良好。截至 2019 年末，涪陵国投总资产 10,684,823.82 万元，净
资 产 5,887,796.36 万 元 ，2019 年 度 营 业 收 入 544,087.41 万 元 ， 净 利 润
105,115.88 万元（以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）。
根据公司与涪陵国投签订的《股份认购协议》及涪陵国投出具的《承诺函》，
涪陵国投参与本次认购的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式
筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接间接使
用申请人及其关联方（涪陵国投除外）资金用于本次认购的情形。
综上，涪陵国投的认购资金来源为自有资金或其他符合法律法规要求的合法
方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
申请人于 2020 年 8 月 21 日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司及公
司控股股东、实际控制人就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出了相关承诺。
根据公司于 2020 年 8 月 18 日出具的《承诺函》，公司不存在直接或通过
公司利益相关方向本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺
5
收益或其他协议安排的情形。
根据公司与涪陵国投签订的《股份认购协议》以及涪陵国投于 2020 年 8 月
18 日出具的《承诺函》，本次发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向涪
陵国投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据公司实际控制人涪陵区国资委于 2020 年 8 月 18 日出具的《承诺函》，
涪陵区国资委及其下属子公司等关联方不存在直接或间接向本次发行认购对象
及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向涪陵国投提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、上述特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格
认购及参与认购的数量或数量区间
根据发行人第四届董事会第十九次会议及2020年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、发行人第四届董事
会第二十一次会议对发行方案的调整，以及公司与本次发行对象涪陵国投签订的
《股份认购协议》，涪陵国投不参与本次非公开发行的询价过程，但接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过询价方式产生发行
价格的情形下，涪陵国投将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%）继续参与认购。涪陵国投拟认购金额为135,000.00万元，认购的
数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
综上，在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投将
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认
购且认购金额保持不变，认购金额为 135,000.00 万元。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
（一）认购对象的相关承诺
本次非公开发行股票的认购对象涪陵国投于 2020 年 8 月 20 日已遵照《证
券法》的相关规定作出承诺：
6
1、本公司及本公司关联方从本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至
本次发行后六个月不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划。
2、本公司及本公司关联方通过本次非公开发行所持有发行人股份期间，会
遵守短线交易、内幕交易等相关规定。
3、本公司将就违反上述承诺而给发行人造成的直接损失向发行人承担赔偿
责任。
（二）相关承诺的信息披露
申请人已于 2020 年 10 月 29 日在深交所及巨潮资讯网披露了《关于发行对
象 在 本 次发 行 前后 六 个月 内 不买 卖 公司 股 票的 承 诺 函的 公 告》 （ 公告 编 号
2020-055），申请人已就认购对象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票
的承诺事宜进行了披露。
综上，本次非公开发行股票的认购对象涪陵国投已承诺本次非公开发行的前
后各六个月不进行涪陵榨菜股票买卖，申请人已进行信息披露。
六、认购对象周斌全先生是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<
上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实
施细则>的决定》的相关规定
根据发行人调整后的发行方案，周斌全先生不再作为发行人董事会确定的发
行对象参与本次非公开发行的认购，因此本问题不再适用。
七、发行对象周斌全先生是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定
根据发行人调整后的发行方案，周斌全先生不再作为发行人董事会确定的发
行对象参与本次非公开发行的认购，因此本问题不再适用。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
7
1、查阅了发行人2020年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十九次
会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司2020年非公开发行A股股票预案》及预案修订稿；
2、查阅了涪陵国投2017年度、2018年度及2019年度的审计报告，涪陵国
投的工商登记资料及营业执照；
3、查阅了涪陵国投及周斌全先生分别与申请人签署的《股份认购协议》、
周斌全先生与申请人签署的《股份认购协议之终止协议》；
4、查阅了申请人及涪陵区国资委、涪陵国投就相关事项的说明与承诺；
5、查阅了涪陵区国资委关于本次非公开发行股份的批复；
6、查阅了发行人在深交所、巨潮资讯网公开披露的信息。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、涪陵国投的认购资金来源为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方
式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及
其关联方资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向涪陵国投提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投将以
发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购
且认购金额保持不变，涪陵国投认购金额为135,000.00万元；
4、本次非公开发行股票的认购对象已承诺从本次非公开发行董事会决议公
告日前六个月至本次发行后六个月不存在减持发行人股份的情况或减持发行人
股份的计划，申请人已进行信息披露；
5、本次非公开发行方案调整后，周斌全先生已不属于董事会决议阶段确定
的发行对象参与本次非公开发行的认购，不适用2020年2月14日发布的《关于修
改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股
票实施细则>的决定》的相关规定；
6、本次非公开发行方案调整后，周斌全先生已不属于董事会决议阶段确定
的发行对象参与本次非公开发行的认购，不适用《发行监管问答——关于上市公
8
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认
定。
问题2
请申请人补充说明其食品安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得
食品生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合2018年12月29日施行的
《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控
制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的
媒体报道、诉讼仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大
违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社
会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、募投项目是否取得食品生产经营所需资质、许可
（一）发行人及其分子公司已取得食品生产经营所需资质、许可
根据《中华人民共和国食品安全法》（2018年修正，以下简称《食品安全
法》）、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》（2017年修
正）等相关法律法规的规定，在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当
依法取得食品安全监督管理部门核发的《食品生产许可证》，已取得《食品生产
许可证》的生产者在其生产场所销售自产食品，无需取得《食品经营许可证》，
其他从事食品销售活动的经营者，应当依法取得《食品经营许可证》。
截至本回复出具日，发行人及其分公司、控股子公司所取得的食品生产经营
资质、许可情况如下：
序号 权利人 资质名称 编号 到期日期
1 涪陵榨菜 食品生产许可证 SC11650010209595 2021 年 10 月 11 日
1.1 白鹤梁厂 食品生产许可证 SC11650010209353 2021 年 10 月 11 日
1.2 华龙厂 食品生产许可证 SC11650010209600 2021 年 10 月 11 日
1.3 华舞厂 食品生产许可证 SC11650010209626 2021 年 10 月 11 日
1.4 华民厂 食品生产许可证 SC11650010209618 2021 年 10 月 11 日
9
1.5 华富厂 食品生产许可证 SC11650010210732 2021 年 11 月 3 日
1.6 华安厂 食品生产许可证 SC11650010209634 2021 年 10 月 11 日
1.7 南门山经营部 食品经营许可证 JY15001020043099 2022 年 09 月 10 日
2 酱油公司 食品生产许可证 SC11350010206819 2021 年 08 月 17 日
3 邱家食品 食品生产许可证 SC11650023013422 2022 年 01 月 19 日
食品生产许可证 SC10351140200369 2022 年 07 月 24 日
4 惠通食业
食品经营许可证 JY35114020009769 2021 年 12 月 04 日
5 桑田食客 食品经营许可证 JY15001020111967 2023 年 12 月 26 日
6 惠聚天下 食品经营许可证 JY15114020030871 2023 年 04 月 02 日
JY15001020054860
7 销售公司 食品经营许可证 2022 年 11 月 12 日
（1-1）
综上，发行人目前已取得从事食品生产经营所需资质、许可。
（二）本次募投项目达产时尚需变更《食品生产许可证》
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 主要建设内容
40.7 万吨原料窖池、原料加工车间及设备
乌江涪陵榨菜绿色智能化生 20 万吨榨菜生产车间及设备
1
产基地（一期） 园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中心、环保工程等）
数字化智能工厂平台
乌江涪陵榨菜智能信息系统
2 数字化智能营销平台
项目
大数据智能办公平台
上述募集资金投资项目实施主体均为发行人，其中乌江涪陵榨菜绿色智能化
生产基地（一期）项目涉及食品生产活动，并通过发行人下属分公司或全资子公
司进行产品销售，乌江涪陵榨菜智能信息系统项目不涉及食品生产经营活动。
根据《食品生产许可管理办法》第三十二条第一款规定：“食品生产许可证
有效期内，食品生产者名称、现有设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食
品类别等事项发生变化，需要变更食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产
者应当在变化后10个工作日内向原发证的市场监督管理部门提出变更申请。”
根据上述规定，涪陵榨菜拟变更《食品生产许可证》的，应在现有设备布局
和工艺流程、主要生产设备设施等事项发生变化后10个工作日内提出申请。鉴
于乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目建设期为三年，且截至本回复
出具之日尚未开工建设，在该项目竣工验收并具备基本生产条件后，涪陵榨菜方
10
可以申请变更《食品生产许可证》。
综上，发行人已取得从事食品生产经营所需的资质、许可，乌江涪陵榨菜绿
色智能化生产基地（一期）项目尚未开工建设，在该项目竣工验收并具备基本生
产条件后，涪陵榨菜方可以申请变更《食品生产许可证》。
二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定
《食品安全法》对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产
品质量控制等方面进行了详细的规定，申请人在生产经营中严格执行《食品安全
法》相关规定，与相关条款具体比照执行情况如下：
《食品安全法》 公司执行情况
第一章 总则 （第 1-13 条） 不适用
第二章 食品安全风险监测和评估（第 14-23 条），本
章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度。规
不适用
范各级卫生行政部门、食品安全监督管理部门进行食
品安全风险监测和评估工作。
第三章 食品安全标准（第 24-32 条），本章主要为制
不适用
定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。
1、申请人已具备与生产相适应、符
合监管要求的生产经营场所、设备
设施、工艺流程、生产人员等；
第四章 食品生产经营
2、申请人及控股子公司依法取得了
第一节 一般规定（第 33-43 条），主要内容为：1、
生产经营必要的行政许可，办理了
食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、
《食品生产许可证》、《食品经营
工艺流程等）应当符合食品安全标准；2、国家对食品
许可证》；
生产经营实行许可制度；3、生产食品相关产品应当符
3、公司根据相关行业标准及公司标
合法律、法规和食品安全国家标准；4、建立食品安全
准等进行生产，符合相关国家标准；
追溯体系。
4、公司已制定并实施《产品召回控
制程序》、《涪陵生产基地不符合
控制程序》等食品安全追溯体系等。
第二节 生产经营过程控制（第 44 条-第 66 条），主 1、申请人已制定并实施《涪陵基
要内容为：1、食品生产经营企业应当建立健全食品安 地培训管理规定》、《食品安全事
全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品生 故处置管理办法》、《涪陵生产基
产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理 地产品质量控制程序》等相关制
制度，对本企业的食品安全工作全面负责；2、食品生 度，对职工进行食品安全知识定期
11
《食品安全法》 公司执行情况
产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；3、 培训和岗前培训，公司及生产厂均
食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求， 设置食品安全管理人员，全面负责
保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采 安全管理工作；
购、原料验收、投料等原料控制；（二）生产工序、 2、申请人已制定并实施《企业管
设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料 理标准体系前提方案（卫生操作规
检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；（四） 范）》，严格规范对从业人员的定
运输和交付控制；4、食品生产经营者应当建立食品安 期健康检查和日常清洁卫生管理；
全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；5、 3、申请人已建立原料控制、生产
食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产 关键环节控制、检验控制、运输交
品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品 付控制等关键环节的内控制度并
生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂 严格执行；
食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、 4、申请人已制定并实施《涪陵生
规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验 产基地食品安全自查管理办法》，
合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方 定期对食品安全状况进行检查评
式等内容，并保存相关凭证；6、食品、食品添加剂、 价；
食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所 5、申请人已制定并实施《原料收
生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验， 购管理办法》、《涪陵基地榨菜原
检验合格后方可出厂或者销售；7、国家建立食品召回 料收购实施细则》、《食品添加剂
制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全 管理办法》等规则，在采购中对供
标准呢或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立 货者的许可证和产品合格证明进
即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生 行查验，同时制定实施《工序及产
产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经 品质量检验判定规则》、《涪陵生
营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即 产基地产品质量管理办法》等制
停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停 度，严格记录并查验出厂食品的合
止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应 格与安全情况；
当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食 6、申请人已制定并实施《企业管
品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。食品生 理标准体系涪陵生产基地产品质
产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等 量控制程序》，根据程序要求对相
措施，防止其再次流入市场。 关产品进行检验，检验合格后方可
出厂或销售；
7、申请人已制定并实施《纠正措
施控制程序》、《涪陵生产基地不
符合控制程序》等相关规则，明确
了食品召回的有关事宜。
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条），主要内 1、申请人已制定并实施《包装印
容为：1、预包装食品的包装上应当有标签。标签应当 制管理办法》、《标识和可追溯性
标明名称、规格、净含量、生产日期，成分或者配料 控制程序》、《食品添加剂管理办
12
《食品安全法》 公司执行情况
表，生产者的名称、地址、联系方式，保质期，产品 法》等制度，明确预包装食品上应
标准代号，贮存条件，所使用的食品添加剂在国家标 当有的标识，食品添加剂包装标识
准中的通用名称，生产许可证编号及法律、法规或者 的内容与标示方式，并明确了产品
食品安全标准规定应当标明的其他事项；食品经营者 包装印制过程中相关部门的职责；
销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标 2、申请人的广告以“乌江榨菜”
明食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及 产品照片及商标为主要内容，真实
生产经营者名称、地址、联系方式等内容；2、食品广 合法，不含有虚假内容，不涉及疾
告的内容应当真实合法，不得含有虚假内容，不得涉 病预防、治疗功能等方面的宣传。
及疾病预防、治疗功能。食品生产经营者对食品广告
内容的真实性、合法性负责。
第四节 特殊食品（第 74-83 条），本节主要为对保健
食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特 不适用
殊食品的特殊监管要求
第五章 食品检验（第 84 条-90 条），主要内容为： 1、申请人品质管理部下设测试分
食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也 析科，在采购、加工、出厂流通等
可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验。食 各个环节对原辅料及产成品进行
品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食 检测；
品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规 2、申请人按照国家规定每半年进
定的食品检验机构进行。 行一次产品送检，由重庆市计量质
量检测研究院第六分院出具质量
检测报告。
第六章 食品进出口（第 91 条-101 条），主要内容
为：1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准， 1、申请人及其控股子公司不涉及
应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相 进口业务；
关法律、行政法规的规定检验合格，应当按照国家出 2、申请人、惠通食业、辽宁开味、
入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料；2、出 道生恒有出口业务，其均已在主管
口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备 出入境检验检疫机关进行备案。
案。
第七章 食品安全事故处置（第 102 条-108 条），主
申请人已制定并实施《食品安全事
要内容为：食品生产经营企业应当制定食品安全事故
故处置管理办法》，明确了发生食
处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的
品安全事故时，各部门的相应职
落实情况，及时消除事故隐患，发生食品安全事故的
责，以及报告、处置、纠正程序等。
单位应当立即采取措施，防止事故扩大等。
第八章 监督管理（第 109-121 条），本章主要规定
食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监 不适用
督管理的具体内容、措施等。
第九章 法律责任（第 122 条-149 条）：明确违反本 申请人及其控股子公司严格执行
13
《食品安全法》 公司执行情况
法规，所负法律责任。 食品安全相关法律法规，报告期内
未因违反食品安全相关法律、法规
而受到重大行政处罚。
综上，申请人生产经营符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
三、食品生产质量控制情况
（一）建立食品生产质量控制机构
申请人设立了品质管理部，作为食品生产质量的管理部门。品质管理部的具
体职责有：负责质量管理、食品安全管理、环保管理以及标准化管理体系的运行
与督导；负责辅料、包装物等采购物资的检验、判定，对不合格产品组织评审、
处置与跟踪；负责送检的原料、辅料、包装物、产品及水质检测，对各生产厂原
料收购与加工、产品加工、污水处理工艺执行及质量的监督检查与考核；对各生
产厂进行检测技术培训、指导与检查、考核；负责对厂长、内审员、总质检、化
验员等人员进行有关质量标准的培训和业务指导等；负责质量信息核实，外部质
量信息协调处理，对质量问题整改跟踪与验证。
（二）建立食品生产质量管理体系
发行人重视食品生产质量管理，始终坚持以质量求生产、以品质求发展的方
针 ， 其 建 立 的 质 量 管 理 体 系 已 经 中 国 质 量 认 证 中 心 认 证 ， 符 合 GB/T
19001-2016/ISO 9001:2015 标准。而且，发行人建立的食品安全管理体系已经
中国质量认证中心认证，符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000：2005 食品安全管
理 体系 食品 链中 各类 组织 的要 求（ 包含 HACCP 原 理 ） 及专 项技 术要 求 ：
CNCA/CTS 0012-2014（CCAA 0020-2014）。
此外，为控制食品生产环节中的生物、化学等危害，发行人涪陵生产基地引
入 HACCP 计划（指 Hazard Analysis Critical Control Point 英文缩写，即危害
分析和关键控制点。HACCP 标准是国际上共同认可和接受的食品安全保证体
系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制），发行人建立了对
各品种产品、各环节工序、不同时间可能发生的质量缺陷鉴定、评估，并对其中
生物、化学、物理危害进行分析和控制的系统性管理体系，该体系经中国质量认
14
证中心认证符合 GB/T 27341《危害分析与关键控制点（HACCP）体系食品生
产企业通用要求》/GB14881-2013《食品生产通用卫生规范》/危害分析与关键
控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0。
（三）建立各项质量控制制度
《中华人民共和国食品安全法》规定：食品生产企业应当就下列事项制定并
实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：
1、原料采购、原料验收、投料等原料控制；
2、生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；
3、原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；
4、运输和交付控制。
根据以上规定，公司建立的各个环节主要制度标准及主要内容如下：
序号 名称 主要内容
一、总体情况
《涪陵生产基地产品质量 规定了公司质量方针和质量目标控制过程的识别，以及涪陵
1
目标管理办法》 生产基地质量目标制定等内容。
《涪陵生产基地产品质量 规定了产品质量控制各单元的管理职责，监视和测量的策划，
2
控制程序》 采购产品、半成品、最终产品的监视和测量要求等内容。
二、原料控制
《采购产品质量管理规 规定了公司涪陵生产基地采购产品质量控制的职责、管理内
1
定》 容与要求。
规定了榨菜、萝卜、豇豆、海带等原料收购管理的职责、程
2 《原料收购管理办法》
序、违规违纪等管理内容和要求。
规定了涪陵基地榨菜原料收购流程、质量、现场、计量、纪
《涪陵基地榨菜原料收购
3 律管理等内容与要求，适用于对涪陵基地青菜头、盐菜块（看
实施细则》
筋、未看筋）的收购管理。
规定了公司各种内包装物、纸箱、辅料、工程物资、其他等
4 《采购物资管理办法》
供应招标物资和列表物资的采购管理。
《重要物资供应商考核及 规定了公司包装袋（膜）、纸箱、辅料等主要采购物资供应
5
订单下达实施细则》 商考核及订单下达的管理。
《生产基地零星物资采购
6 规定了生产基地零星物资采购与小额维修管理。
与小额维修管理办法》
《原料加工与贮存管理办 规定了涪陵基地各生产厂、原料加工厂、委托加工点对榨菜
7
法》 原料的加工、贮存等管理。
15
序号 名称 主要内容
规定了涪陵生产基地各生产厂、原料加工厂以及子公司的原
8 《原料调拨管理办法》
料调拨的管理。
规定了实施预防和消除食品欺诈的职责、流程、评估规则、
《预防和消除食品欺诈控
9 保障措施及验证等内容，适用于涪陵基地食品安全管理体系
制程序》
涉及的所有供应商。
三、生产控制
规定了生产计划、准备、实施过程、关键过程和结果等内容
1 《生产控制管理办法》
管理控制要求。
规定了涪陵生产基地对各生产厂月度原料采样原则、月产品
《涪陵生产基地质量评比 质量评比采样原则、评比规则和评比纪律等内容要求，适用
2
管理办法》 于涪陵生产基地的榨菜、萝卜、海带等系列原料及产品质量
评比管理。
《涪陵生产基地食品安全 规定了食品安全自查的职责分工、自查策划与实施，以及自
3
自查管理办法》 查程序与要求等内容。
《涪陵生产基地食品安全
4 规定了食品安全事故的工作程序、处置以及责任追究等内容。
事故处置管理办法》
《涪陵生产基地食品添加 规定食品添加剂卫生控制职责，食品添加剂采购、检验、使
5
剂管理办法》 用、贮存及对不合格食品添加剂的处理。
《产品质量管理办法（罚 规定了涉及产品质量各单位的管理职责、产品生产与销售各
6
则）》 环节质量管控以及质量处罚等相关管理内容与要求。
四、检验控制
规定了涪陵生产基地测试分析科对采收样、检测过程、数据
《涪陵生产基地检测控制
1 复核、报告出具等检测流程以及基地各化验室的操作规范与
程序》
要求的管理。
《监视和测量设备控制程 规定了涪陵生产基地监视和测量设备的管理职责，计量器具
2
序》 的分类、购置、验收入库、使用、检定、报废等内容与要求。
《涪陵生产基地危害分析 规定了实施危害分析的组织机构，实施危害分析的原辅料特
3
控制程序》 性、产品制造流程、特性及相关控制措施。
规定了产品抽样类别、抽样程序、抽样凭证、抽样费用等内
4 《抽样管理办法》
容要求。
依据相应产品流程，描述了基地软包装榨菜、听装/瓶装榨菜、
5 《危害分析工作单》 软包装萝卜相应工序、步骤的危害、危害评价及对危害的控
制措施。
规定了关键控制点控制的危害、关键限值、监控对象、监控
6 《HACCP 计划》 方法、监控频率、监控者、纠偏行动、验证及其关键控制点
的管理。
规定了公司 QC 小组涉及部门的职责、QC 小组的组织和管
7 《QC 攻关管理办法》
理、活动和教育以及成果的发表和奖励。
规定了纠正措施的职责、已发生不合格的识别、不合格原因
8 《纠正措施控制程序》
分析、纠正措施的制定、实施、验证等内容。
五、运输和交付控制
16
序号 名称 主要内容
规定了产品的出（入）库、搬运及贮存的管理，适用于涪陵
1 《产品防护管理办法》 生产基地各生产厂、采购供应部仓库、中转库和各销售大区
等所有产品的搬运和贮存管理。
《涪陵生产基地标识和可 规定标识和可追溯性控制职责、可追溯性系统的建立和控制、
2
追溯性控制程序》 标识方法、标识管理等内容。
《涪陵生产基地不符合控 规定了不符合控制过程的识别、不符合的分类、确认、标识、
3
制程序》 记录、隔离、评审和处置，质量改进等内容要求。
规定了产品召回类型、召回产品报告、召回产品的处理、召
4 《产品召回控制程序》
回的实施及演习等内容要求。
（四）质量控制执行情况
1、原料采购环节的质量控制
在原材料采购中，在向申请人合作的供应商发出供货通知后，由各个生产厂
的原料技师到现场进行随机抽样、感官检验，查看原料气味、色泽等是否符合标
准要求，并带回样品由品质管理部下设的测试分析科实施理化指标检测，化验原
料中的含盐量、含酸量、防腐剂等；各项指标符合标准的，各生产厂方可提起申
请进行原料收购；最终原料运至各个厂后，原料技师和原料车间主任还会对其逐
一进行感官检查，符合要求的方可验收入库。
2、辅料采购环节的质量控制
选择辅料供应商时，申请人每年进行公开招标，通过现场考察等方式确定业
务资质齐全、口碑好能力高的供应商，将其纳入合格供应商名录；申请人每一类
辅料确定 3-5 家供应商，每轮生产计划下达后，供应部会根据前期对各供应商供
应产品质量的反馈重新分配供应指标，以保障辅料质量的稳定性；采购的辅料送
达后，由各生产厂通知品质管理部的检验人员到现场进行感官检验，如有需要进
行理化检测的，由其带回测试分析科进行检测，检验合格后方验收入库，由各个
生产厂领取使用；生产厂领回辅料后发现质量存在问题的，应按照《涪陵生产基
地不符合控制程序》退回。
3、产品生产环节的质量控制
生产过程中，各工序操作人员、班质检员和总质检员需严格按工艺、按工序
检验判定规则、按作业标准生产，每个工序的产品加工完毕后，本工序操作人员
17
要按产品工序质量检验判定规则的要求对本工序产品进行自检，自检合格方可转
序；在自检合格的基础上，各工序操作人员、工序班质检或工序负责人需确认上
一工序质量是否合格、验证本工序质量是否合格、可否转序做出判定；工序班质
检员对本工序实施质量抽检，并根据检验结果进行状态标识，进行质量抽检记录，
最后在自检、互检的基础上，由总质检员按规定的检验频次和要求进行检验，并
填写相应质量抽检记录；此外，每个生产厂均配备有内审员，其与厂长、车间主
任、工段长共同对厂内的日常生产进行监督管理；生产设备管理部协同品质管理
部对各个生产厂进行质量监督管理，每月均会派 1-2 人到生产厂进行质量检查。
每批产品出厂前，总质检员按《工序及产品质量检验判定规则》相关要求，
对每批出厂产品进行抽样检验外观和感官检验，作好记录；同时抽样送化验员检
测理化和微生物（大肠菌群）指标的检测；总质检员根据产品外观和感官质量、
理化和微生物检测结果出具产品出厂检验报告，若产品质量不合格，不予出厂并
按《涪陵生产基地不符合控制程序》执行。
4、产品流通环节的质量控制
申请人根据《食品安全法》、《食品召回管理办法》等相关法律法规制定并
实施了《涪陵生产基地不符合控制程序》、《产品召回控制程序》、《纠正措施
控制程序》等制度，确保在流通环节出现有质量缺陷、危及食品安全的产品时，
公司能按照规定的程序及时通知相关方并启动召回程序，对不合格产品进行妥善
处置，并在分析不合格原因的基础上采取纠正措施和预防措施，防止产品质量问
题再次发生。
综上，发行人设立了品质管理部管理食品生产质量控制，建立了标准化食品
质量管理体系、食品安全管理体系、危害分析与关键控制点控制体系，制定了各
项食品生产质量控制制度，并在实际生产中较好执行。
四、申请人是否曾发生食品安全事件
发行人严格执行《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规，报告期内，
发行人及其子公司未曾发生过食品安全事件。
五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼仲裁事项
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报告期内，有关申请人的诉讼仲裁事项中不存在与食品安全相关的情形。有
关申请人食品安全的媒体报道情况主要如下：
序号 时间 发布主体 标题
1 2020-10-10 云之家 数字化转型下的“中国味道”——涪陵榨菜
2 2019-08-07 澎湃新闻 知道吗，这个榨菜企业这样落实食品安全主体责任
3 2019-03-01 同花顺财经 涪陵榨菜：公司食品安全管理处于国内同行业领先水平
4 2018-07-30 重庆新闻 涪陵榨菜：传统工艺智能传承
榨菜工厂违规生产过程被曝光 乌江涪陵榨菜：不是我
5 2018-07-26 中国青年网
们 已举报
6 2018-03-28 全景网 涪陵榨菜：产品亚硝酸含量低于国家食品安全标准
综上，报告期内，有关申请人的媒体报道主要是对申请人食品安全的正面报
道，未发现涉及对发行人食品安全有重大不利影响的负面新闻媒体报道。
六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，申请人及其控股子公司共受到一项市场监督管理部门作出的行政
处罚，具体如下：
2017年6月19日，因酱油公司生产的榨菜酱油产品标签未标注维生素的具体
含量，重庆市食品药品监督管理局涪陵区分局下发《行政处罚决定书》（（渝涪）
食行罚〔2017〕61号），依据《食品安全法》第一百二十五条第一款的规定对
酱油公司处货值金额五倍的罚款130,500元。
《食品安全法》第一百二十五条第一款规定：“违反本法规定，有下列情形
之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经
营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物
品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上
五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；
情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（二）生产经营无标签的预
包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加
剂；……。”
酱油公司已足额缴纳了前述罚款，重庆市涪陵区市场监督管理局已出具证
明，确认酱油公司已经按时足额缴纳完毕罚款，前述行为不属于涉及产品质量的
19
重大违法违规行为。此外，酱油公司在受到处罚后已及时整改食品包装，加强内
部管理，该等违法行为并未造成严重食品安全事件或恶劣社会影响，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成发行人本次发行的法律
障碍。
此外，酱油公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超
过5%），根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题4，
其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，报告期酱油公司所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，并未造成严
重食品安全事件或恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的违法行为，不构成发行人再融资的法律障碍。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、访谈申请人分管品质管理工作的副总经理，了解募投项目建设情况，食
品生产经营相关资质获得情况；食品生产质量控制体系建设及执行情况；了解公
司的食品安全事件、食品安全的媒体报道、诉讼仲裁及行政处罚事项；
2、查阅申请人及其控股子公司、分公司持有的食品生产许可证、食品经营
许可证、管理体系认证证书；
3、取得并查阅申请人已制定并实施的食品生产质量管理相关制度文件，并
与《中华人民共和国食品安全法》进行比照，核查是否符合相关法律法规的要求；
4、查阅申请人各生产环节相关记录，实地查看生产加工场所、设施设备、
生产流程等，核查是否严格执行相关食品生产质量管理制度；
5、通过“百度”、“微博”、“微信”、“360搜索”等互联网信息平台，
查询申请人是否发生食品安全事件，是否存在食品安全的媒体报道情况；
6、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）网站；
20
7、查阅申请人及其子公司报告期内的诉讼仲裁相关文件；
8、查阅申请人及其子公司报告期内营业外支出明细表，核查申请人罚款支
出情况；
9、查阅申请人子公司的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、整改说明；
10、查阅申请人及其子公司所在地食品监督管理部门出具的证明文件，核
实申请人及其子公司在报告期内的食品质量安全情况；
11、访谈申请人所在地食品监督管理部门，了解申请人在报告期内的食品
质量安全合法合规情况。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及其分公司、控股子公司已取得食品生产经营所需资质、许可；
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目建设期为三年，尚未开工建设，
在该项目竣工验收并具备基本生产条件后，涪陵榨菜方可以申请变更《食品生产
许可证》；
2、发行人生产经营符合《食品安全法》等相关法律法规的规定；
3、发行人设立了品质管理部管理食品生产质量控制，并建立了标准化食品
质量管理体系、食品安全管理体系、危害分析与关键控制点控制体系，制定了各
项食品生产质量控制制度，并在实际生产中较好执行；
4、报告期内，申请人及子公司未曾发生食品安全事件；
5、报告期内，有关申请人的媒体报道主要是对申请人食品安全的正面报道，
未发现涉及对发行人食品安全有重大不利影响的负面报道；2017年1月1日至今，
申请人未发生与食品安全相关的诉讼仲裁事项；
6、发行人子公司报告期内受到的食品质量安全方面的行政处罚不属于重大
行政处罚，该等违法行为并未造成严重食品安全事件或恶劣社会影响，不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成发行人再融资的法律
障碍。
问题3
21
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月
是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）行政处罚统计情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚共 8 项，其基本情况如下：
处罚 处罚决 处罚
序号 处罚机关 处罚事由
对象 定文号 结果
华凤榨菜厂在将 169 号暂存
池内污水转移至 140 号暂存
重庆市涪陵区 涪环罚
1 公司 池过程中，由于水泵雨污水管 罚款 10 万元
环境保护局 [2017]62 号
接头脱落，致使污水经原污水
管道流入外环境
华飞榨菜厂将厂区 1号榨菜池
重庆市涪陵区 涪环罚 内最后清洗后的废水抽入 1号
2 公司 罚款 50 万元
环境保护局 [2017]91 号 门外原废弃污水井中排放进
龙潭河
华龙榨菜厂污水处理站总排
重庆市涪陵区 涪环罚 口外排废水中，COD、总磷、
3 公司 罚款 25 万元
环境保护局 [2018]43 号 氨氮、生化需氧量浓度超过了
排污许可证规定的排放限值
白鹤梁榨菜厂对污水处理站
地面进行冲洗后废水进行处
重庆市环境行 渝环执罚
4 公司 理时，因管道破损导致部分废 罚款 30 万元
政执法总队 [2019]31 号
水进入雨水管道排出污水处
理站进入外环境
重庆市涪陵区 涪陵税马武简 2019 年 1-3 月地方教育附加、
5 公司 税务局马武税 罚[2019]10009 城市维护建设税、教育费附加 罚款 600 元
务所 0 未按期申报
四川省眉山市 2014年至 2016年期间少缴纳 罚款
惠通 眉地税稽罚
6 地方税务局稽 营业税、城市维护建设税、城 58,350.70
食业 [2017]7 号
查局 镇土地使用税等税款 元
7 酱油 重庆市食品药 （渝涪）食行罚 产品标签不符合食品安全国 罚款
22
处罚 处罚决 处罚
序号 处罚机关 处罚事由
对象 定文号 结果
公司 品监督管理局 [2017]61 号 家标准 130,500 元
涪陵区分局
贵州省黔南州 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30
独山 独地税三分简
8 独山县地方税 日的残疾人就业保障金未按 罚款 200 元
公司 罚[2018]314 号
务局三分局 照规定办理
（二）行政处罚及整改的具体情况
1、《行政处罚决定书》（涪环罚〔2017〕62 号）
2017 年 10 月 26 日，重庆市涪陵区环境保护局下达《行政处罚决定书》（涪
环罚〔2017〕62 号），公司华凤榨菜厂在将 169 号暂存池内污水（主要是场地
冲洗废水，混合有少量机械作业时洒漏的榨菜腌制盐水）转移至 140 号暂存池
过程中，由于水泵雨污水管接头脱落，致使污水经原污水管道流入外环境，被处
以罚款 10 万元。
针对该行政处罚，发行人整改措施如下：
（1）严格管理。责成华凤榨菜厂吸取本次教训，加强设施设备的日常检修
及运行前的检查，加强作业现场管理及作业人员考核管理。
（2）严肃处理相关责任人。
2、《行政处罚决定书》（涪环罚〔2017〕91 号）
2017 年 12 月 5 日，重庆市涪陵区环境保护局下达《行政处罚决定书》（涪
环罚〔2017〕91 号），公司华飞榨菜厂因操作工清洗榨菜池后，用软管和泵将
厂区 1 号榨菜池内最后清洗后的废水抽入 1 号门外原废弃污水井中排放进龙潭
河，被处以罚款 50 万元。
针对该行政处罚，发行人整改措施如下：
（1）严格管理。责成华飞榨菜厂吸取本次教训，加强对职工的环保宣传及
教育、作业现场管理及作业人员考核管理。
（2）严肃处理相关责任人。
3、《行政处罚决定书》（涪环罚〔2018〕43 号）
23
2018 年 4 月 8 日，重庆市涪陵区环境保护局下达《行政处罚决定书》（涪
环罚〔2018〕43 号），公司华龙榨菜厂污水处理站总排口外排废水中，COD、
总磷、氨氮、生化需氧量浓度超过了排污许可证规定的排放限值，被处以罚款
25 万元。
针对该行政处罚，发行人整改措施如下：
（1）投入 30 余万元，对原有污水处理站进行维保改造，保证出水达标；
新建日处理量 1,500 立方米污水处理站一座，以适应日益提高的环保要求。
（2）加强环保人员配置和管理，确保环保设施有效运行，出水稳定达标排
放。
4、《行政处罚决定书》（渝环执罚〔2019〕31 号）
2019 年 6 月 13 日，重庆市环境行政执法总队下达《行政处罚决定书》（渝
环执罚〔2019〕31 号），公司白鹤梁榨菜厂于 2019 年 3 月 8 日对污水处理站
地面进行冲洗后废水进入收集池，在将收集池内废水抽至污水处理站调节池处理
时，因管道破损导致部分废水进入雨水管道排出污水处理站进入外环境。涪陵区
生态环境监测站对经雨水管道外排废水进行采样分析，监测结果显示该外排废水
中氨氮、总磷分别超过《污水综合排放标准》的 0.57 倍和 0.94 倍，公司被处以
罚款 30 万元。
针对该行政处罚，发行人整改措施如下：
（1）严肃处理相关责任人。
（2）对雨水管网进行彻底清洗，新建雨水管沟。
（3）严格管理。加强设施设备及管沟的日常检修及运行前的检查，加强作
业现场管理及强化作业人员考核管理。
5、《税务行政处罚决定书（简易）》（涪陵税马武简罚〔2019〕100090）
2019 年 6 月 18 日，国家税务总局重庆市涪陵区税务局马武税务所出具了
《税务行政处罚决定书（简易）》（涪陵税马武简罚〔2019〕100090），对公
司华飞榨菜厂 2019 年 1-3 月地方教育附加、城市维护建设税、教育费附加未按
24
期申报的行为，处以罚款 600 元。
发行人已补充申报并及时足额缴纳罚款。
6、《税务行政处罚决定书》（眉地税稽罚（2017）7 号）
2017 年 12 月 7 日，四川省眉山市地方税务局稽查局出具了《税务行政处
罚决定书》（眉地税稽罚（2017）7 号），对惠通食业在 2014 年至 2016 年期
间 少 缴 纳营 业 税、 城 市维 护 建设 税 、城 镇 土地 使 用 税等 税 款的 行 为， 处 以
58,350.70 元的罚款。
惠通食业已及时足额缴纳罚款。
7、《行政处罚决定书》（（渝涪）食行罚〔2017〕61 号）
2017 年 6 月 19 日，重庆市食品药品监督管理局涪陵区分局对酱油公司出
具了《行政处罚决定书》（（渝涪）食行罚〔2017〕61 号），对酱油公司 2017
年 4 月 28 日、2017 年 4 月 30 日和 2017 年 5 月 8 日生产的乌江牌榨菜酱油产
品标签上均标注有“含有多种氨基酸、维生素等微量元素，营养丰富是面食、拌
菜的调味佳品”等字样，但并未标注维生素的具体含量，不符合食品安全国家标
准《预包装食品标签通则》4.1.4.1“如果在食品标签或食品说明书上特别强调添
加了或含有一种或多种有价值、有特性的配料或成分，应标示所强调配料或成分
的添加量或在成品中的含量”要求的行为，决定对酱油公司处以罚款人民币
130,500 元。
酱油公司已及时足额缴纳了罚款，并对产品包装设计进行了整改。
8、《税务行政处罚决定书（简易）》（独地税三分简罚[2018]314 号）
2018 年 6 月 1 日，贵州省黔南州独山县地方税务局三分局出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（独地税三分简罚[2018]314 号），独山公司 2017 年 1
月 1 日至 6 月 30 日的残疾人就业保障金未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料，处以罚款 200 元。
独山公司已补充办理纳税申报和报送纳税资料并及时足额缴纳罚款。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
25
1、《行政处罚决定书》（涪环罚[2017]62 号）
根据《重庆市环境保护条例》第九十七条第一款，“违反本条例规定，通过
逃避监管的方式排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭。法律、行政法规另有规定的，从其规定”，申请
人被环保部门处以 10 万元罚款，罚款数额为最低处罚数额标准，未达到情节严
重的情况。
重庆市涪陵区生态环境局于 2020 年 6 月 30 日出具《证明》，确认申请人
前述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。同时，前述
违法行为系由于排污管道脱落而发行人未及时发现处理造成，且发行人在发现后
已及时整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形，不构成发行人再融资的法律障碍。
2、《行政处罚决定书》（涪环罚[2017]91 号）
根据《重庆市环境保护条例》第九十七条第一款，“违反本条例规定，通过
逃避监管的方式排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭。法律、行政法规另有规定的，从其规定”，申请
人被环保部门处以 50 万元罚款，未达到情节严重的情况。
重庆市涪陵区生态环境局于 2020 年 6 月 30 日出具《证明》，确认申请人
前述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。同时，前述
违法行为系由于公司操作工擅自违规操作造成，发行人在发现后已及时整改，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，不构成发行人再融资的法律障碍。
3、《行政处罚决定书》（涪环罚[2018]43 号）
根据《重庆市环境保护条例》第九十五条第一款，“实行排污许可管理的排
污者未取得排污许可证排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
26
权的人民政府批准，责令停业、关闭。未按照排污许可证规定排污的，责令改正，
并处五万元以上五十万元以下的罚款。法律、行政法规另有规定的，从其规定”，
申请人被环保部门处以 25 万元罚款，未达到情节严重的情况。
重庆市涪陵区生态环境局于 2020 年 6 月 30 日出具《证明》，确认申请人
前述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。同时，前述
违法行为系由于污水处理设施不配套造成的超标排污，发行人在发现后已及时整
改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形，不构成发行人再融资的法律障碍。
4、《行政处罚决定书》（渝环执罚[2019]31 号）
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超
过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，申请人被环保部门
处以 30 万元罚款，未达到情节严重的情况。
重庆市涪陵区生态环境局于 2020 年 6 月 30 日出具《证明》，确认申请人
前述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。同时，前述
违法行为系由于管道破损导致的排污超标，发行人在发现后已及时整改，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，不构成发行人再融资的法律障碍。
5、《税务行政处罚决定书（简易）》（涪陵税马武简罚[2019]100090）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”，华飞厂被税务机关处以 600 元罚款，数额未达情节严重的标准。
国家税务总局重庆市涪陵区税务局马武税务所已出具《证明》，确认华飞厂
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报告期内未受到重大税收行政处罚。同时，发行人已及时改正申报，未导致恶劣
社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成发行人再融资的法律障
碍。
6、《税务行政处罚决定书》（眉地税稽罚[2017]7 号）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，“纳税人不进
行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”惠通食业被
税务机关处以少缴税款 0.5 倍的罚款，为最低数额的罚款标准。
国家税务总局四川省眉山市东坡区税务局于 2020 年 8 月 10 日出具《证明》，
确认惠通食业前述行为不属于重大违法违规，该等处罚不属于重大行政处罚。同
时，发行人已及时补缴并改正，未导致恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，不构成发行人再融资的法律障碍。
7、《行政处罚决定书》（（渝涪）食行罚[2017]61号）
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款，“违反本法规
定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所
得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、
设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，
并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以
上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（二）生
产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食
品、食品添加剂；……”，酱油公司被食品监管部门单处货值五倍的罚款 13.05
万元，为最低数额的罚款标准，且未达到情节严重的情况。
重庆市涪陵区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日出具证明，确认酱油公
司前述行为不属于涉及产品质量的重大违法违规行为。同时，发行人在发现后已
及时整改，未导致恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成
发行人再融资的法律障碍。
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8、《税务行政处罚决定书（简易）》（独地税三分简罚[2018]314 号）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”，独山公司被税务机关处以 200 元罚款，数额未达情节严重的标准。
根据税务主管机关所认定的事实、适用的法律依据及税务机关在执法范围内
对独山公司的处罚金额，独山公司所受处罚金额较小，该违法行为轻微，不属于
重大违法违规行为，独山公司所受处罚不属于重大行政处罚。同时，发行人在发
现后已及时改正申报，未导致恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，不构成发行人再融资的法律障碍。
综上，上述行政处罚均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,本次
发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（四）申请人可能受到的行政处罚
1、行政处罚听证告知书的具体内容
公司于 2020 年 10 月 13 日收到了河北省邯郸市广平县市场监督管理局出具
的《行政处罚听证告知书》（广市监知权[2020]1013 号，以下简称“告知书”），
告知书称公司生产并在该县销售的乌江牌涪陵榨菜（清爽口味、净含量 80g）产
品，该种产品包装背面印有中国田径协会会徽，是《特殊标识管理条例》中规定
的特殊标识，且该会微中包含有中华人民共和国国旗图案，公司作为该特殊标识
使用人在规定期限内未将合同副本报国务院工商行政管理部门备案。告知书认
为：
“公司的行为涉嫌反了《中华人民共和国国旗法》第十八条、《中华人民共
和国广告法》第九条第一款第（一）项和《特殊标识管理条例》第十四条第三款
之规定。
依据《中华人民共和国广告法》第五十七条的规定，拟对公司作如下行政处
罚：罚款 600,000 元。
29
依据《特殊标识管理条例》第十五条第一款第(二)项的规定，拟对公司作如
下行政处罚：罚款 25,000 元。”
2、事件基本情况及处理进展
2019 年 4 月 30 日，申请人与放肆跑（北京）体育娱乐有限公司（以下简
称“放肆跑”）签署了《2019 年乌江榨菜马拉松营销服务执行合同》（以下简
称《营销服务合同》），双方合作期为 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，
在此期间放肆跑向发行人提供乌江榨菜马拉松活动的相关策划、执行、传播等服
务。
2019 年 5 月 20 日，中国田径协会与放肆跑签署了《中国田径协会—涪陵
榨菜合作协议》（以下简称《合作协议》），中国田径协会授权放肆跑将中国田
径协会及中国马拉松标识与发行人标识进行组合，组成的联合标识可用于乙方产
品包装。协议有效期自 2019 年 6 月 1 日起生效至 2020 年 5 月 31 日终止。协
议到期后，申请人已停止在其产品上使用上述联合标识。
公司已于 2020 年 10 月 20 日向广平县市场监督管理局报送了《听证申请
书》。公司认为，在产品包装背面印制中国田径协会会徽，是基于公司与放肆跑
签订的《营销服务合同》，以及放肆跑与中国田径协会签订的《合作协议》的授
权。根据以上合同及协议约定，公司合法取得了在相关产品包装上使用中国田径
协会会徽的权利，因此，不存在违法使用包含有国旗图案的特殊标识的情形。
3、上述可能受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为
（1）依据《中华人民共和国广告法》第五十七条可能的处罚
《中华人民共和国广告法》（中华人民共和国主席令第 16 号）第五十七条
规定：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处
二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告
审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、
广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发
布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。
根据以上规定，即使该行政处罚最终成立，广平县市场监督管理局依据《中
华人民共和国广告法》对涪陵榨菜作出的罚款 600,000 元的行政处罚，不属于
30
“情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、
一年内不受理其广告审查申请”的处罚措施。告知书也未认定上述行为“情节严
重”。因此，该行为不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的情形。
（2）依据《特殊标识管理条例》第十五条第一款第(二)项的可能处罚
《特殊标志管理条例》（中华人民共和国国务院令第 202 号）第十五条规
定：特殊标志所有人或者使用人有下列行为之一的，由其所在地或者行为发生地
县级以上人民政府工商行政管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；情节
严重的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令使用人停止使用该特殊标
志，由国务院工商行政管理部门撤销所有人的特殊标志登记：…（二）许可他人
使用特殊标志，未签订使用合同，或者使用人在规定期限内未报国务院工商行政
管理部门备案或者未报所在地县级以上人民政府工商行政管理机关存查的；…。
根据以上规定，即使该行政处罚最终成立，广平县市场监督管理局依据《特
殊标志管理条例》对涪陵榨菜作出的罚款 25,000 元的行政处罚，不属于“情节
严重的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令使用人停止使用该特殊标
志，由国务院工商行政管理部门撤销所有人的特殊标志登记”的处罚措施。告知
书也未认定上述行为“情节严重”。 因此，该行为不属于《特殊标志管理条例》
规定的情节严重的情形。
4、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
如上所述，即使上述行政处罚最终成立，上述行为不属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
公司现任董事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职 务
1 周斌全 董事长
2 赵平 董事、总经理
3 李静 董事
4 张建余 董事
31
序号 姓名 职 务
5 袁国胜 董事、副总经理
6 韦永生 董事、董事会秘书、副总经理兼财务负责人
7 程源伟 独立董事
8 王建新 独立董事
9 王志勇 独立董事
10 蒋和体 独立董事
11 贺云川 副总经理
12 吴晓容 副总经理
13 陈林 总经理助理
公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到证监会行政处罚，最近 12
个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。申请人不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的不
得非公开发行股票的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其控股子公司的营业外支出明细表，核查申请人罚款支出
情况；
2、查阅申请人及其控股子公司的行政处罚相关文件、罚款缴纳凭证以及整
改措施证明文件、《行政处罚听证告知书》；
3、查阅申请人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明，核实申请人及
其子公司报告期内不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚；
4、查阅申请人就行政处罚、立案侦查、立案调查等事项出具的书面说明；
5、查阅申请人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，及其住所
地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明；
6、查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交
易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，对申请人及其控股子
32
公司报告期内受到的行政处罚情况，申请人现任董事、高级管理人员最近36个
月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过证券交易所的公开谴
责，申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证
监会立案调查的情况进行核查。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人报告期内受到的以及可能受到的行政处罚不属于重大违法行为，
也不属于重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
不得非公开发行股票的情形；
2、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未曾受到过证监会行政处罚，
最近 12 个月未曾受到过证券交易所的公开谴责；公司或其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。申请人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定
的不得非公开发行股票的情形。
问题4
请申请人补充说明，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
33
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则
第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。”
根据发行人最近三年审计报告，发行人合并财务报表 2017 年度末、2018 年
度 末 、 2019 年 度 末 经 审 计 净 资 产 值 分 别 为 1,927,936,251.52 元 、
2,471,252,303.50 元、2,871,161,295.17 元。
据此，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金
额为经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元或其他对发行人
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条和第 11.1.2 条的规定，
以及公司所涉及诉讼仲裁情况来看，申请人及其子公司报告期内不存在根据前述
累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项。此外，截至本回复出具之日，申
请人及其子公司亦不存在虽未达到披露标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项，因此，申请人报告期内不存在
需要履行信息披露义务的诉讼、仲裁事项。
34
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，因此不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所涉及的不得
非公开发行股票的情形，也不会构成《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）所规定的成为再融资法律障碍的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取申请人及其子公司报告期内的诉讼仲裁情况表，查阅各项诉讼仲裁
对应的案件材料，了解未决诉讼仲裁情况；
2、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）
等网站；
3、查阅申请人2017年至今公告的定期报告及财务资料；
4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》以及申请人《信息披露管理制度》
相关规定。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，申请人不存在尚未了结的对生产经营、财务状况、
未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
2、截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
3、申请人报告期不存在需要履行信息披露义务的诉讼、仲裁事项；
4、截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，因此不会构成本次再融资的法律障碍。
问题5
35
申请人披露，公司拥有多项专利、商标、品牌。请申请人补充说明（1）对
本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源，取得或使用方式；（2）是
否有效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议
或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；
（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源，取得或使用方
式
（一）对本次募投项目有重大影响的专利
发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过322,000.00万元，扣除
发行费用后，计划投资于乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目及乌江
涪陵榨菜智能信息系统项目，募投项目实施主体均为发行人。截至本回复出具日，
对本次募投项目有重大影响的专利情况如下：
序 权利 专利 取得 权利
专利号 专利名称 保护期限 用途
号 人 类型 方式 状态
一种榨菜生产
发行 2010101 发明 2010.05.11- 原始 原料腌
1 中的腌制囤压 维持
人 68332.2 专利 2030.05.10 取得 制
方法
高浓度榨菜腌 原料腌
发行 2015105 发明 2015.09.07- 原始
2 制液的保存和 维持 制液回
人 62055.6 专利 2035.09.06 取得
利用方法 收利用
发行 2018305 包装袋（80G 外观 2018.09.20- 原始 产品包
3 维持
人 31294.X 鲜脆菜丝） 设计 2028.09.19 取得 装
发行 2015300 包装袋（鲜脆 外观 2015.02.09- 原始 产品包
4 维持
人 37902.8 菜丝） 设计 2025.02.08 取得 装
发行 2013300 外观 2013.01.25- 原始 产品包
5 包装袋（乌江） 维持
人 24436.0 设计 2023.01.24 取得 装
（二）对本次募投项目有重大影响的商标、品牌
截至本回复出具日，对本次募投项目有重大影响的品牌为“乌江 ”，系发
行人自主打造的榨菜品牌，专用于榨菜的宣传与销售，在国内市场具有深远的影
响力。本次募投项目建成后主要生产的产品即“乌江”牌榨菜，同时，“乌江”
品牌对应的注册商标对本次募投项目同样具有重大影响，具体商标情况如下：
36
序 权利 商标标 注册 分 取得
核定使用商品 有效期 使用方式
号 人 识 号 类 方式
咸菜；腌制蔬菜； 用于榨菜、
申请 4542 榨菜；萝卜干；大 2018.02.07- 原始 泡菜、酱菜
1 29
人 125 头菜；酱菜；肉罐 2028.02.06 取得 等腌制蔬
头；蔬菜罐头 菜商品
二、专利、商标是否有效及有效期限
截至本回复出具日，发行人及其子公司共拥有 33 项专利、境内注册商标 152
项、境外注册商标 52 项，均在有效期内。
三、使用专利、商标是否合法合规
（一）公司专利、商标来源合法合规
截至本回复出具日，发行人及其子公司目前拥有的33项专利，均系通过自
主研发或合作研发原始取得，申请人取得专利来源合法合规。
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司共拥有境内注册商标152项、境
外注册商标52项。申请人及其控股子公司拥有的注册商标均系自主申请，取得
注册商标来源合法合规。
（二）公司针对知识产权管理制定了相应的内控措施
为有效管理与保护其拥有的专利、商标等知识产权，申请人制定了《知识产
权管理办法》，对公司知识产权的取得、管理、维权等事项进行规范，保证公司
运用知识产权合法合规。
（三）公司使用专利、商标合法合规
申请人目前拥有的专利中，有四项实用新型为共有专利，发行人已与共有人
江南大学签订技术开发合同，对于该等专利的权属、份额、申报奖项排名等事项
进行了明确的约定，发行人对该等专利享有充分合法的使用权，其专利使用资格
合法合规。
申请人从事食品生产业务，其持有的发明、实用新型专利均应用于主营产品
的生产工序中，其持有的外观设计专利以及注册商标主要用于合法生产产品的宣
传销售中，部分申请的注册商标为保护性商标，未实际投入使用，主要用于防止
37
商标被抢注，申请人专利、商标的用途合法合规。
综上，申请人使用专利和商标合法合规。
四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利
影响、重大潜在风险
截至本回复出具之日，申请人及控股子公司不存在尚未了结的与专利、商标
相关的诉讼、仲裁事项，不存在争议或潜在纠纷，不存在对申请人生产经营可能
产生重大不利影响、重大潜在风险。
五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性
截至本回复出具日，申请人拥有的专利、商标和品牌取得来源和使用方式合
法合规，权属清晰，不存在瑕疵及潜在争议，不会对申请人资产完整性造成不利
影响。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设规划
及主要产品等情况；
2、访谈了申请人知识产权科负责人，了解对本次募投项目有重大影响的专
利技术的来源、取得或使用方式、法律权属等情况；了解申请人知识产权申请、
保护与使用情况；
3、查阅了申请人制定的知识产权管理方面的内控制度与措施；
4、查阅了申请人持有的专利证书、国家知识产权局出具专利查询证明、专
利注册申请文件、与江南大学签订的《技术开发合同》；
5、查阅了申请人持有商标注册证书，国家知识产权局出具的商标档案、重
庆强大知识产权服务有限公司出具的境外商标状态核查查询报告；
6、查询了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
38
（http://cpquery.sipo.gov.cn）、中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）；
7、查阅了申请人报告期内的诉讼仲裁案件材料；
8、就与申请人专利、商标的争议或潜在纠纷情况，检索了中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师核查后认为：
1、截至本回复出具日，申请人本次募投项目具有重大影响的专利共5项、
商标共1项，均为发行人原始取得；
2、截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所拥有的商标、专利均在有
效期内；
3、截至本回复出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利、商标均为原始
取得，发行人使用专利和商标合法合规；
4、截至本回复出具日，申请人及控股子公司不存在尚未了结的与专利、商
标相关的诉讼、仲裁事项，不存在争议或潜在纠纷，不存在对申请人生产经营可
能产生重大不利影响、重大潜在风险；
5、截至本回复出具日，发行人所持有的专利、商标及品牌不存在权属瑕疵，
不会对发行人资产完整性造成不利影响。
问题6
本次拟募集资金 33 亿元，用于乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）
和乌江涪陵榨菜智能信息系统项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数
额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金
投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是
否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）结合行业情况、市场竞争、在
手订单和意向性订单等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（4）相关效益
测算依据、过程是否谨慎合理。
39
请保荐机构发表核查意见。
回复：
根据《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金由33
亿元调整为32.20亿元，乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）和乌江涪陵
榨菜智能信息系统项目投资总额不变，公司将增加自有资金投入。募集资金调整
后具体安排如下表所示：
项目投资总额 自有资金投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基
1 332,024.05 37,024.05 295,000.00
地（一期）
2 乌江涪陵榨菜智能信息系统项目 36,242.20 9,242.20 27,000.00
合计 368,266.25 46,266.25 322,000.00
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入
（一）乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目
1、项目具体建设内容及具体投资数额安排明细
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地位于重庆市涪陵区人和片区，占地面积
57.72 万平方米。项目建设内容主要如下：
项目名称 主要建设内容
40.7 万吨原料窖池、原料加工车间及设备
乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基 20 万吨榨菜生产车间及设备
地（一期） 园区智能物流中心
其他必要配套设施（含动力中心、环保工程等）
公司目前已就该土地使用权支付土地出让金，并取得《重庆市涪陵区公共资
源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》，土地使用权证尚在办理中。
根据测算，本项目具体投资明细如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
一 原料加工设施 108,434.46 32.66%
40
序号 项目名称 金额（万元） 比例
（一） 原料车间 39,600.00 11.93%
（二） 原料窖池 23,205.66 6.99%
（三） 原料加工设备 43,456.00 13.09%
（四） 原料加工设施安装工程 2,172.80 0.65%
二 生产车间及工艺设备 60,465.00 18.21%
（一） 生产车间 14,400.00 4.34%
（二） 榨菜工艺设备 40,100.00 12.08%
（三） 车间其他设备及安装工程 5,965.00 1.80%
三 乳化辅料车间及工艺设备 4,860.00 1.46%
（一） 乳化辅料车间 3,600.00 1.08%
（二） 乳化辅料生产设备 1,200.00 0.36%
（三） 乳化辅料车间安装工程 60.00 0.02%
四 园区必要配套基础设施及工程其他必要支出 90,516.46 27.26%
（一） 智能物流中心 23,348.00 7.03%
（二） 公用工程 1,651.53 0.50%
（三） 服务性工程 1,347.44 0.41%
（四） 环保工程 11,116.03 3.35%
（五） 总图工程 36,896.95 11.11%
（六） 工程其他费用 16,156.50 4.87%
五 其他费用支出 67,748.13 20.40%
（一） 土地价款 35,672.80 10.74%
（二） 铺底流动资金 18,861.54 5.68%
（三） 预备费 13,213.80 3.98%
合计 332,024.05 100.00%
2、投资数额的测算依据及测算过程
本项目达产后，公司将主要新增 40.7 万吨原料窖池、原料加工车间及配套
自动化工艺设备；新增 10 条榨菜自动化生产线及配套生产车间、环保工程和智
能物流工程，实现产能 20 万吨/年。
（1）投资数额的测算依据
1）建筑工程
A、计价定额采用《重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额-2018》、《重庆
市市政工程计价定额-2018》、《重庆市园林绿化工程计价定额-2018》、《重
庆市构筑物工程计价定额-2018》、《重庆市房屋修缮工程计价定额-2018》、
《重庆市建设工程混凝土及砂浆配合比表》计价定额及相关配套文件执行，同时
也参照了公司同类工程的预、结算资料；
41
B、工程量计算采用《重庆市建设工程工程量清单计价规则》
（CQJJGZ-2013）、《重庆市建设工程工程量清单计价编制指南》（2009）、
同时结合了《乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地规划方案设计文件》；
C、施工费用计取标准采用重庆市现行工程费用定额；
D、材料价格采用重庆市涪陵区最新市场行情，不足部分参照涪陵区周边区
县及重庆市的价格信息。
2）设备购置
A、国产设备按同类规模现行设备的实际采购价或设备制造商的报价进行计
算；引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际采购价计算，并按规定计
取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管理手续等
费用；
B、工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费已计入设备单价；
C、国内设备备品备件费计入国内设备购置费。
3）安装工程
A、计价定额采用《重庆市通用安装工程计价定额-2018》；
B、安装主材价格采用重庆市涪陵区最新市场行情，不足部分参照涪陵区周
边区县及重庆市的价格信息。
4）土地价款
按照项目所在地单位地价和项目所需土地面积测算土地价款总投入（本次募
集资金已扣除已支付的土地价款），本项目土地价款具体测算依据=单位地价款*
土地面积+相关税费。
5）预备费
根据项目工作进展情况，结合项目建设条件和项目特点，按工程费用、其他
工程费用之和的 5%计算。
6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目投产后的预计销售情况并结合公司现有经营
性流动资产（应收账款、存货、现金等）和经营性流动负债（应付账款等）的周
转情况进行分项详细测算，对投产后逐年的流动资金需求进行合理测算得出。
7）其他费用
42
按国家、重庆市、涪陵区相关费用收取及计算规定，结合工程具体情况计算。
（2）投资数额的测算过程
本项目投资总额由工程费用、工程其他费用和其他费用支出构成。其中，工
程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；工程
其他费用包括城市建设配套费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试运转费和
工程监理费等；其他费用支出包括土地价款、项目预备费和铺底流动资金。
具体测算明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
一 工程费用
（一）生产工程项目: 80,805.66 86,196.00 6,757.80 173,759.46
原料车间、窖池及原料加工设备 62,805.66 43,456.00 2,172.80 108,434.46
榨菜生产车间及工艺设备 14,400.00 40,100.00 2,005.00 56,505.00
乳化辅料生产车间及工艺设备 3,600.00 1,200.00 60.00 4,860.00
配电、照明通风等附属设施 1,440.00 2,520.00 3,960.00
（二）配套物流工程： 8,250.00 14,235.00 863.00 23,348.00
智能物流中心 8,250.00 14,235.00 863.00 23,348.00
（三）公用工程： 53.53
963.00 635.00 1,651.53
动力中心 792.00 600.00 51.78 1,443.78
消防工程 171.00 35.00 1.75 207.75
（四）服务性工程： 681.00 620.00 46.44 1,347.44
食堂 642.60 300.00 46.06 988.66
物料计量设施系统 38.40 320.00 0.38 358.78
（五）环保工程： 6,391.03 4,500.00 225.00 11,116.03
MVR 设施 1,209.60 2,400.00 120.00 3,729.60
污水处理站 1,293.03 2,100.00 105.00 3,498.03
榨菜腌制液贮池 3,488.40 3,488.40
综合用房 200.00 200.00
固废堆场 200.00 200.00
（六）总图工程： 27,023.59 9,403.20 470.16 36,896.95
场平、土方工程 13,939.20 13,939.20
厂区给排水管网 1,912.06 2,323.20 116.16 4,351.42
挡土墙、边坡及边沟 7,392.00 7,392.00
厂区低压配电系统 7,080.00 354.00 7,434.00
厂区道路及铺砌 2,843.10 2,843.10
绿化 577.23 577.23
围墙 360.00 360.00
43
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
二 工程其他费用 16,156.50 16,156.50
城市建设配套费 5,937.16 5,937.16
勘察设计费 3,721.79 3,721.79
建设单位管理费 1,532.48 1,532.48
联合试运转费 1,155.89 1,155.89
工程监理费 1,241.14 1,241.14
招标费 694.73 694.73
人员培训费 490.80 490.80
工程量清单及组价编制审核费 496.46 496.46
工程量清单结算编制审核费 372.34 372.34
办公及生活家具购置费 245.40 245.40
竣工图编制费 223.31 223.31
可研报告编制费 45.00 45.00
三 其他费用支出 67,748.14 67,748.14
土地价款 35,672.80 35,672.80
铺底流动资金 18,861.54 18,861.54
预备费 13,213.80 13,213.80
合计 124,114.28 115,589.20 8,415.93 83,904.63 332,024.05
（3）主要明细项目投资数额测算的谨慎性
投资总额中主要项目详细测算过程如下：
1）建筑工程
单位造价 数量 总额
建筑工程 2 3 备注
（元/单位） （m /m /m） （万元）
生产工程项目:
原料车间建筑面积为
原料车间 2,000.00 198,000.00 39,600.00
198,000.00 ㎡
窖池 570.00 407,116.80 23,205.66 窖池容积为 407,116.80 m
生产车间建筑面积为
生产车间 2,000.00 72,000.00 14,400.00
72,000.00 ㎡
乳化辅料车间建筑面积为
乳化辅料车间 2,000.00 18,000.00 3,600.00
18,000.00 ㎡
配套物流工程：
物流中心建筑面积为
智能物流中心 3,000.00 27,500.00 8,250.00
27,500.00 ㎡
公用工程：
动力中心建筑面积为
动力中心 2,000.00 3,960.00 792.00
3,960.00 ㎡
贮池建筑体积为
消防水池 570.00 3,000.00 171.00
3,000.00 m
44
单位造价 数量 总额
建筑工程 2 3 备注
（元/单位） （m /m /m） （万元）
服务性工程：
食堂建筑面积为
食堂 3,000.00 2,142.00 642.60
2,142.00 ㎡
物料计量设施系统-
物料计量设施系统-用房 2,000.00 192.00 38.40
用房建筑面积为 192.00 ㎡
环保工程：
贮池体积为
榨菜腌制液贮池 570.00 61,200.00 3,488.40
61,200.00 m
MVR 建筑面积为
MVR-土建工程 2,000.00 6,048.00 1,209.60
6,048.00 ㎡
污水处理池体积为
污水处理站-污水处理池 570.00 22,684.70 1,293.03
22,684.70 m
污水处理站-综合用房
污水处理站-综合用房 2,000.00 1,000.00 200.00
建筑面积为 1,000.00 ㎡
固废堆场建筑面积为
固废堆场土建工程 2,000.00 1,000.00 200.00
1,000.00 ㎡
总图工程：
土方工程量
土方工程 30.00 4,646,400.00 13,939.20
为 4,646,400.00 m
厂区给排水管网-管
厂区给排水管网-管沟 700.00 27,315.20 1,912.06
沟工程量为 27,315.20 m
挡土墙、边坡工程
挡土墙、边坡 700.00 105,600.00 7,392.00
量为 105,600.00 m
道路工程量为
道路及铺砌 650.00 43,740.00 2,843.10
43,740.00 m
项目绿化面积为
绿化 50.00 115,445.94 577.23
115,445.94 ㎡
项目围墙长度为
围墙 400.00 9,000.00 360.00
9,000.00 ㎡
合计 124,114.28
注：由于本项目地处重庆市涪陵区，园区所在地为山地丘陵，涉及土方工程、排水工程
及道路工程等总图工程投入较大。
如上表所示，本项目建筑工程单位造价按照重庆市涪陵区当地材料价格及施
工价格测算，主要分为以下四类：车间用房类（无需装修）单位造价为 2,000.00
元/m2 ；装修类用房单位造价为 3,000.00 元/m2；窖池类单位造价为 570.00 元
/m3 ；其他土建类（总图工程）700.00 元/m2 。
公司与近期四川地区食品行业上市公司天味食品的类似募投项目建筑工程
45
单位建造成本进行比较，具体如下所示：
本项目 对比项目
单位建造
单位建造成本
建筑类型 结构形式 成本 建筑类型 结构形式
2 （元/m2）
（元/m ）
框架+简 3,000.00（其中，建筑
车间类 2,000.00 生产车间 建筑+装修
装 2,000.00，装修 1,000.00）
框架+全 3,000.00（其中，建筑
食堂、物流中心 3,000.00 原料、成品库房 建筑+装修
装 2,500.00，装修 500.00）
注：对比项目数据来源于天味食品 2020 年非公开发行项目反馈意见回复。
如上表所示，本项目车间类（框架+简装）单位建造成本为 2,000.00 ㎡，与
对比项目生产车间建筑部分单位建造成本基本一致；但由于装修设计标准不同，
本项目车间类总体单位建造成本略低于对比项目单位建造成本。本项目食堂、物
流中心（框架+全装）单位建造成本与对比项目生产车间单位建造成本基本一致。
此外，生产车间、原料车间及原料窖池单位造价与公司近期同类在建工程单
位造价对比如下：
本项目 对比项目
明细投资项目 投资金额 投资规模 单位投资金额 投资金额 投资规模 单位投资金
（万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） 额（元/吨）
生产车间 14,400.00 20.00 720.00 3,599.85 5.30 679.22
原料加工车间 39,600.00 40.71 972.69 3,599.85 4.00 899.96
原料窖池 23,205.66 40.71 570.00 2,065.72 4.00 516.43
注：对比项目数据来源于公司眉山 5.3 万吨/年榨菜生产线项目及眉山 4 万 m3 原料池建
设项目。
如上表所示，本项目原料车间及原料窖池单位造价与公司近期同类项目实际
单位造价基本接近。
总图工程中所涉及建筑工程详细测算过程如下：
单位造价 数量 金额 数量说明
序号 项目 2 3
（元/单位）（m /m /m） （万元） （m2/m 3/m）
总图工程-建筑工程：
按照每个平台宽 110*长 880 平方米*高
1 土方工程 30.00 4,646,400.00 13,939.20
8 米计算，共 6 个平台
厂区给排水管网长度横向按 6 个平台*4
厂区给排
条（平台前后污水、雨水各 1 条)*平均
2 水管网-管 700.00 27,315.20 1,912.06
长度 880 米，纵向按 8 条（纵向污水、
沟
雨水各 4 条)*平均长度 880 米计算，
46
盐水管道 12 条（生产车间四个平台出
水、进水各 1 条， 纵向 4 条)；厂区给
排水管沟沟壁横向按 6 个平台*2 条（平
台前后污水、雨水共用 1 条)*平均长度
880 米*沟高 1.2 米*两个壁*壁厚 0.2 米，
纵向共 4 条（纵向污水、雨水共用 1 条)*
平均长度 880 米*沟高 1.2 米*两个壁*壁
厚 0.2 米计算，
盐水沟壁横向 4 条（生产车间四个平台
出水、进水共用 1 条)*平均长度 880 米*
沟高 1.2 米*两个壁*壁厚 0.2 米计算，盐
水沟壁纵向 2 条*平均长度 880 米*沟高
1.2 米*两个壁*壁厚 0.2 米计算；
污、雨水沟底和盖板横向按 6 个平台*2
条（平台前后污水、雨水共用 1 条)*平
均长度 880 米*沟宽 1.6 米*2（沟底+盖
板）*沟底（盖板）厚 0.2 米，纵向按 4
条（纵向污水、雨水共用 1 条)*平均长
度 880 米*沟宽 1.6 米*2（沟底+盖板）*
沟底（盖板）厚 0.2 米计算，
盐水沟底和盖板横向按 4 条（生产平台
前 1 条)*平均长度 880 米*沟宽 1.6 米*2
（沟底+盖板）*沟底（盖板）厚 0.2 米，
纵向按 2 条*平均长度 880 米*沟宽 1.6
米*2（沟底+盖板）*沟底（盖板）厚 0.2
米计算
挡土墙工程量按 6 个台阶*长度 880 米
挡土墙、边 （台阶长度 700 米+车间宽度 180 米）*
3 700.00 105,600.00 7,392.00
坡及边沟 高度 10 米（地上 8 米，地下 2 米）*厚
度 0.5 米计算
道路及铺砌面积按 9 条主干道*长度 900
道路及铺 米*18 米宽*厚度 0.30 米计算（商品混凝
4 650.00 43,740.00 2,843.10
砌 土 C20 购买价 500 元/立方米，人工按
30%计）
绿化面积按照项目占地面积 577,229.70
5 绿化 50.00 115,445.94 577.23
平方米*20%绿化率计算
围墙长度按项目场地平均边长 900 米*4
6 围墙 400.00 9,000.00 360.00
边*高度 2.5 米计算
合计 27,023.59
47
2）设备购置
单位造价
数量 总额
设备购置 （万元/单 备注
（条/套/座 /㎡/m） （万元）
位）
生产工程项目:
原料加工设备 5,432.00 8.00 43,456.00 8 套原料加工设备
榨菜生产工艺设备 4,010.00 10.00 40,100.00 10 条年产 2 万吨生产线
1 条年产 1 万吨乳化辅料
乳化辅料生产工艺设备 1,200.00 1.00 1,200.00
生产线
配电、照明通风等附属设备 0.005 288,000.00 1,440.00 按 50 元/每平米测算
配套物流工程：
智能物流中心-设备 14,235.00 1.00 14,235.00 全套仓储物流设备
公用工程：
动力中心-锅炉设备 600.00 1.00 600.00 1 套锅炉设备
消防水池-消防设备 35.00 1.00 35.00 1 套消防设备
服务性工程：
食堂-厨房设施设备 300.00 1.00 300.00 1 套厨房设施设备
物料计量设施系统 80.00 4.00 320.00 4 套物料计量设施系统
环保工程：
MVR 设备 1,200.00 2.00 2,400.00 2 套 MVR 设备
污水处理站-污水处理设备 2,000.00 1.00 2,000.00 1 套污水处理设备
污水处理站-变电设施 100.00 1.00 100.00 1 套变电设施
总图工程：
厂区给排水管网-排水管 0.06 38,720.00 2,323.20 排水管长度 38,720.00
厂区低压配电系统 400.00 15.00 6,000.00 15 座低压配电系统
厂区低压配电系统-电缆 0.036 30,000.00 1,080.00 电缆长度 30,000.00m
合计 115,589.20
本项目主要设备具体投资如下：
① 原料加工设备
本项目包括构建 8 个原料加工车间，根据项目规划拟配备 8 套智能化原料
加工设备。单套原料加工设备具体如下：
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台/套） （万元/台.套） (万元)
原料加工设备
1 卸料平台 1 150.00 150.00
2 封池系统 1 60.00 60.00
3 布料机 2 320.00 640.00
48
4 起池机 2 960.00 1,920.00
5 自动修剪整理设备 24 42.00 1,008.00
6 原料输送系统 1 1,000.00 1,000.00
7 盐水自动化输送处理系统 1 654.00 654.00
合计 5,432.00
②榨菜生产工艺设备
根据规划，本项目拟配备 10 条 2 万吨/年的智能化榨菜生产线。目前，智能
化榨菜生产线与公司近期同类项目智能化榨菜生产线单位造价基本一致，具体如
下：
单位：万元
对比项目
项目 本募投项目 差异
（眉山 5.3 万吨榨菜在建项目）
2 万吨榨菜生产线单位造价 4,010.00 3,993.17 16.83
本项目配备 10 条 2 万吨/年的智能化榨菜生产线，单条 2 万吨/年智能化榨
菜生产线构成具体如下：
数量 单价 金额
序号 项目
（台 /套） （万元/台.套） （万元）
1 螺旋输送提升机 1 30.00 30.00
2 毛辊除杂机 1 10.00 10.00
3 清洗提升机 1 30.00 30.00
4 榨菜清洗机 1 30.00 30.00
5 切分提升输送机 1 30.00 30.00
6 自动切分机 2 80.00 160.00
7 滚筛提升机 1 30.00 30.00
8 滚筛机 1 30.00 30.00
9 脱盐提升布料机 1 30.00 30.00
10 自动脱盐机 1 120.00 120.00
11 脱水布料输送机 1 20.00 20.00
12 脱水机 1 200.00 200.00
13 脱水后输送机 1 25.00 25.00
14 拌料提升机 1 30.00 30.00
15 拌料双向输送机 2 20.00 40.00
16 自动拌料机 2 20.00 40.00
17 提升输送机 1 25.00 25.00
18 自动计量充氮包装机 10 120.00 1,200.00
19 重量选别机 10 25.00 250.00
20 汇流分配输送机 2 20.00 40.00
49
数量 单价 金额
序号 项目
（台 /套） （万元/台.套） （万元）
21 杀菌布料、浮选机 1 40.00 40.00
22 喷淋杀菌冷却机 2 360.00 720.00
23 振动除水机 2 20.00 40.00
24 吹干机 1 20.00 20.00
25 自动装箱码垛系统 1 620.00 620.00
26 制氮及供氮系统 1 200.00 200.00
合计 4,010.00
③乳化辅料生产工艺设备
本项目配备 1 条 1 万吨/年的乳化辅料生产线。乳化辅料生产线（1 万吨/年）
具体如下：
数量 单价 金额
序号 项目
（台/套） （万元/台.套） （万元）
1 原油储罐 2 8.00 16.00
2 原油计量罐 1 15.00 15.00
3 炒锅 4 20.00 80.00
4 香料粉碎机 2 15.00 30.00
5 辣椒粉碎机 1 15.00 15.00
6 粉料储桶 8 2.50 20.00
7 大蒜脱皮机 1 8.00 8.00
8 姜蒜清洗机 2 20.00 40.00
9 打泥机 2 18.00 36.00
10 均质机 2 18.00 36.00
11 出料泵 10 1.50 15.00
12 回程泵 4 3.00 12.00
13 浸提油罐 6 8.00 48.00
14 油渣分离机 1 40.00 40.00
15 浸提电器系统 1 20.00 20.00
16 储油电器系统 1 20.00 20.00
17 调配系统电控柜 1 20.00 20.00
18 储存油罐 8 8.00 64.00
19 煮水罐 8 8.00 64.00
20 板式冷却器 1 5.00 5.00
21 暂存罐 1 8.00 8.00
22 质量流量计（暂存罐用） 1 10.00 10.00
23 质量流量计（高速溶解罐用） 1 10.00 10.00
24 质量流量计（计量调配罐用） 1 10.00 10.00
25 双联过滤器 1 6.00 6.00
26 高速溶解调配罐 1 8.00 8.00
50
数量 单价 金额
序号 项目
（台/套） （万元/台.套） （万元）
27 计量调配罐 2 8.00 16.00
28 真空搅拌罐 2 8.00 16.00
29 超高温瞬时灭菌机 2 60.00 120.00
30 高压均质机 2 20.00 40.00
31 半自动无菌灌装系统 1 50.00 50.00
32 输送系统 1 45.00 45.00
33 CIP 自动清洗系统 1 40.00 40.00
34 高压自动喷淋清洗系统 1 15.00 15.00
35 旋流器入料系统 1 32.00 32.00
36 移动进料提升机 1 10.00 10.00
37 操作平台 1 15.00 15.00
38 物料、CIP 管配件 1 75.00 75.00
39 冷却塔 1 6.00 6.00
40 真空泵 10 0.60 6.00
压缩空气、蒸汽、自来水、净水及冷
41 8.00
却水管道
42 电线电缆及桥架 50.00
合计 1,200.00
④配套物流工程
本项目包括建造园区智能物流中心，涉及仓储物流设备具体如下：
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台/套/个） （万元/台.套） （万元）
一 包辅材系统
1 链式输送机 59 1.87 110.34
2 升降输送机 13 3.99 51.92
3 托盘码分机 1 4.31 4.31
4 托盘落地机 4 2.31 9.24
5 外检站 8 0.85 6.8
6 地上衡 8 6.60 52.8
7 直线往复式穿梭车 1 36.51 36.51
8 巷道堆垛机 3 94.24 282.72
9 货架 10400 0.05 543.52
10 托盘 10400 0.06 581.84
小计 1,680.00
二 成品库系统
1 链式输送机 638 1.35 864.02
2 升降输送机 109 3.99 434.71
3 旋转输送机 4 3.14 12.56
51
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台/套/个） （万元/台.套） （万元）
4 往复式穿梭车（一轨双车） 2 65.20 130.4
5 垂直提升机 1 15.00 15
6 托盘落地机 1 2.31 2.31
7 托盘分离机 24 28.51 684.24
8 托盘码分机 1 5.60 5.6
9 直角坐标机器人 12 17.33 207.96
10 顶升旋转输送机 24 3.50 84
11 巷道堆垛机 26 63.16 1,642.10
12 货架 42770 0.04 1,715.14
13 托盘 42770 0.03 1,131.96
14 钢平台 1 90.00 90
小计 7,020.00
三 件箱线机器人码垛及输送系统
1 辊道输送机 26 3.48 90.46
2 弯道辊道输送机 2 0.84 1.68
3 贴标机 24 12.38 297.2
4 扭轮输送机 26 3.85 100.1
5 无动力输送机 26 0.61 15.84
6 机器人 26 48.89 1,271.12
7 整理线 26 15.72 408.6
小计 2,185.00
四 转运线系统
1 链式输送机 446 1.52 677.78
2 升降输送机 71 3.99 283.26
3 垂直提升机 16 25.05 400.8
4 托盘码分机 12 6.16 73.92
5 托盘落地机 26 3.30 85.8
6 外检站 12 1.10 13.2
7 直线往复式穿梭车 2 37.04 74.08
8 AGV 系统 23 75.70 1,741.16
小计 3,350.00
合计 14,235.00
3）安装工程
比例/单价
总额
安装工程 计算依据（注） （元/平 备注
（万元）
米）
生产工程项目:
原料加工设备安装工程 43,456.00 万元 5% 2,172.80 按设备购置费 5%测算
榨菜生产工艺设备安装工程 40,100.00 万元 5% 2,005.00 按设备购置费 5%测算
52
比例/单价
总额
安装工程 计算依据（注） （元/平 备注
（万元）
米）
乳化辅料生产工艺设备安装工程 1,200.00 万元 5% 60.00 按设备购置费 5%测算
变配电安装工程 1,440.00 万元 5% 72.00 按设备购置费 5%测算
通风安装工程 288,000.00 平方米 30.00 864.00 按 30 元/平米测算
照明及防雷安装工程 288,000.00 平方米 20.00 576.00 按 20 元/平米测算
给排水及消防安装工程 288,000.00 平方米 35.00 1,008.00 按 35 元/平米测算
配套物流工程：
仓储物流设施设备安装工程 14,235.00 万元 5% 711.75 按设备购置费 5%测算
照明及防雷安装工程 27,500.00 平方米 20.00 55.00 按 20 元/平米测算
卫生及消防安装工程 27,500.00 平方米 35.00 96.25 按 35 元/平米测算
公用工程：
动力中心-锅炉设备安装工程 600.00 万元 5% 30.00 按设备购置费 5%测算
消防水池-消防设备安装工程 35.00 万元 5% 1.75 按设备购置费 5%测算
照明及防雷安装工程 3,960.00 平方米 20.00 7.92 按 20 元/平米测算
卫生及消防安装工程 3,960.00 平方米 35.00 13.86 按 35 元/平米测算
服务性工程：
食堂-厨房设施设备安装工程 300.00 万元 5% 15.00 按设备购置费 5%测算
弱电安装工程 2,142.00 平方米 30.00 6.43 按 30 元/平米测算
强电安装工程 2,142.00 平方米 50.00 10.71 按 50 元/平米测算
通风安装工程 2,142.00 平方米 30.00 6.43 按 30 元/平米测算
给排水及消防安装工程 2,142.00 平方米 35.00 7.50 按 35 元/平米测算
照明及防雷安装工程 192.00 平方米 20.00 0.38 按 20 元/平米测算
环保工程：
MVR 设施安装工程 2,400.00 万元 5% 120.00 按设备购置费 5%测算
污水处理站安装工程 2,000.00 万元 5% 100.00 按设备购置费 5%测算
污水处理站-变电设施安装工程 100.00 万元 5% 5.00 按设备购置费 5%测算
总图工程：
厂区给排水管网 2,323.20 万元 5% 116.16 按设备购置费 5%测算
厂区低压配电系统 6,000.00 万元 5% 300.00 按设备购置费 5%测算
厂区低压配电系统-电缆 1,080.00 万元 5% 54.00 按设备购置费 5%测算
合计 8,415.93
注：安装工程分为设备安装工程与其他安装工程，设备安装工程计算依据为对应设备购
置费，其他安装工程安装计算依据为对应工程建筑面积。
4）预备费
预备费=（工程费用+其他工程费用）*5%=13,213.80 万元。
5）土地价款
本项目占地 577,229.70 平方米，根据《重庆市涪陵区公共资源交易中心国
53
有建设用地使用权出让成交确认书》，该土地单位地价款为 600.00 元/平米，据
此测算本项目土地价款总投入=577,229.70*600.00*（1+3%）=35,672.80 万元
（契税按涪陵当地 3%实际税率计算）。
6）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。本项目铺底流动资金根据项目投产后的预计销售情况结合公司经营性
流动资产（应收账款、存货、现金等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转
情况进行分项详细测算。
根据项目规划，本项目铺底流动资金估算时，假设应收账款周转天数为 1
天、存货（原料）周转天数为 180 天、存货（辅料及包装物）周转天数为 30 天、
存货（燃料）周转天数为 30 天、存货（在产品）周转天数为 1 天、存货（产成
品）周转天数为 30 天、存货（在产品）周转天数为 10 天、应付账款周转天数
为 90 天，据此根据估测算本项目铺底流动资金为 18,861.54 万元。
综上所述，本项目涉及土建工程、机器设备、安装工程、预备费及铺底流动
资金均结合公司实际业务情况及募投项目规划需求，在参考市场报价的基础上作
出的合理估算。
3、项目资本支出及计划募集资金投入情况
总投资金额 是否为资本 募集资金拟投 自有资金投入
项目 明细项目
（万元） 性支出 入金额（万元）金额（万元）
工程费用 248,119.41 248,119.41 0.00
建筑工程 124,114.28 是 124,114.28 0.00
设备购置 115,589.20 是 115,589.20 0.00
乌江涪陵榨
安装工程 8,415.93 是 8,415.93 0.00
菜绿色智能
工程其他费用 16,156.50 是 15,490.74 665.76
化生产基地
其他费用支出 67,748.13 31,389.85 36,358.29
（一期）
土地价款 35,672.80 是 0.00 35,672.80
铺底流动资金 18,861.54 否 18,861.54 0.00
预备费 13,213.80 否 12,528.31 685.49
合计 332,024.05 295,000.00 37,024.05
54
本项目铺底流动资金及预备费拟使用募集资金投入金额合计 31,389.85 万
元，未超过本项目募集资金总额的 30%即 88,500.00 万元，符合《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要求。
（二）乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
1、项目具体建设内容及具体投资数额安排明细
乌江涪陵榨菜智能信息系统项目将着力打造以“智能乌江”为核心的数字化
智能工厂平台、数字化智能营销平台、大数据智能办公平台，从而有效提升公司
数字化水平，推动全产业链精益化运作，并提升公司整体运营效率。
项目建设内容主要如下：
项目名称 具体项目 金额（万元）
数字化智能工厂平台 18,060.04
乌江涪陵榨菜智能信息系统项目 数字化智能营销平台 17,279.91
大数据智能办公平台 902.25
项目建设期为 3 年，总投资 36,242.20 万元，其中：数字化智能工厂平台
18,060.04 万元，数字化智能营销平台 17,279.91 万元，大数据智能办公平台
902.25 万元。
根据测算，本项目具体投资明细如下：
具体项目 具体内容 金额（万元） 比例
软件购置及开发实施 10,700.00 29.52%
硬件设备购置 5,665.00 15.63%
数 字 化 智 能 工监控中心建设 1,250.00 3.45%
厂平台 工程建设其他费用 400.00 1.10%
基本预备费 45.04 0.12%
小计 18,060.04 49.83%
软件购置及开发实施 9,400.00 25.94%
硬件设备购置 7,757.02 21.40%
数字化智能营
工程建设其他费用 80.00 0.22%
销平台
基本预备费 42.89 0.12%
小计 17,279.91 47.68%
软件购置及开发实施 700.00 1.93%
大 数 据 智 能 办硬件设备购置 160.00 0.44%
公平台 工程建设其他费用 40.00 0.11%
基本预备费 2.25 0.01%
55
具体项目 具体内容 金额（万元） 比例
小计 902.25 2.49%
合计 36,242.20 100.00%
2、投资数额的测算依据及测算过程
（1）投资数额的测算依据
目前，公司已聘请包括三菱电机自动化（中国）有限公司在内的专业咨询机
构为乌江涪陵榨菜智能信息系统项目进行规划、设计。本项目投资数额的测算依
据根据项目规划设计方案及相关软、硬件等设备、设施购置费用市场价格计算。
（2）测算过程
本项目投资总额包括数字化智能工厂平台、数字化智能营销平台、大数据智
能办公平台的投入。具体测算过程如下：
1）数字化智能工厂平台投资测算过程
①软件购置及开发实施投入测算明细
单位：万元
软件费用
序号 项目
相关软件授权费用 软件开发及实施费用 技术支持费用 合计
产品生命周期管理系
1 统专业软件以及数据 350.00 294.00 6.00 650.00
库软件
企业资源计划系统专
2 业软件以及数据库软 1,100.00 3,430.00 70.00 4,600.00
件
集团生产执行平台系
3 统专业软件以及数据 750.00 1,470.00 30.00 2,250.00
库软件
物流仓储管理系统专
4 业软件以及数据库软 450.00 686.00 14.00 1,150.00
件
智慧工厂数据采集与
5 监视控制系统专业软 450.00 588.00 12.00 1,050.00
件以及数据库软件
园区门禁/安防/车辆管
6 理等智慧楼宇系统专 300.00 98.00 2.00 400.00
业软件以及数据库
56
软件费用
序号 项目
相关软件授权费用 软件开发及实施费用 技术支持费用 合计
能源监控等智慧工厂
7 辅助系统专业软件以 300.00 294.00 6.00 600.00
及数据库软件
合计 3,700.00 6,860.00 140.00 10,700.00
②硬件设备投入测算明细
序号 项目名称 数量（个/套） 单价（万元） 金额（万元）
工业网络设备 2,073.00
防火墙 24.00 5.00 120.00
核心交换机 24.00 32.00 768.00
汇聚交换机 24.00 12.00 288.00
车间接入交换机 36.00 10.00 360.00
1
网络管理软件 0.00 11.00 0.00
POE 交换机 24.00 5.00 120.00
无线接入点 240.00 0.80 192.00
负载均衡 24.00 6.00 144.00
工业网络光纤及现场终端、辅助材料 1.00 81.00 81.00
服务器/存储设备 1,600.00
2 服务器 50.00 20.00 1,000.00
存储设备 60.00 10.00 600.00
智慧工厂产线控制设备 1,992.00
设备监测系统 24.00 10.00 240.00
电控系统 24.00 5.00 120.00
3 PLC 控制系统 24.00 50.00 1,200.00
UPS 系统 24.00 3.00 72.00
生产线调节系统 24.00 10.00 240.00
温控系统 24.00 5.00 120.00
合计 5,665.00
③监控中心建设投入测算明细
序号 项目名称 数量（个/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 综合显示管理系统 24.00 40.00 960.00
2 门禁系统 24.00 0.50 12.00
3 广播系统 24.00 0.50 12.00
4 配电系统 24.00 5.00 120.00
5 照明系统 24.00 1.00 24.00
6 防雷系统 24.00 0.50 12.00
7 空调系统 24.00 0.50 12.00
8 员工岗位系统 24.00 4.00 96.00
57
9 辅助设备及材料 1.00 2.00 2.00
合计 1,250.00
④工程建设其他费用测算明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 建设单位管理 30.00
2 建设咨询 350.00
3 建设单位临时设施 20.00
合计 400.00
⑤基本预备费测算过程
数字化智能工厂平台基本预备费=（软件购置及开发实施投入+硬件设备投
入+监控中心建设投入+工程建设其他费用）*0.25%=45.04 万元。
2）数字化智能营销平台投资测算过程
①软件购置及开发实施投入测算明细
单位：万元
软件费用
序号 项目 技术支持
相关软件授权费用 软件开发及实施费用 合计
费用
渠道分销集团供应链系统 1,250.00 4,600.00 340.00 6,190.00
线下销售活动管控系统 100.00 368.00 30.00 498.00
全渠道管理系统 300.00 1,104.00 80.00 1,484.00
1
DMS 经销商管理系统 300.00 1,104.00 80.00 1,484.00
SFA 渠道管理系统 250.00 920.00 70.00 1,240.00
营销费用管控系统 300.00 1,104.00 80.00 1,484.00
数字化营销云平台 SCRM 900.00 1,800.00 145.00 2,845.00
数字化互动引流系统 550.00 1,100.00 90.00 1,740.00
2
舆情监测及消费者广告触达
350.00 700.00 55.00 1,105.00
分析
3 数字化终端支持系统 150.00 200.00 15.00 365.00
合计 2,300.00 6,600.00 500.00 9,400.00
②硬件设备投入测算明细
序号 项目名称 数量（个/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 机房网络 1,857.02
58
防火墙 20.00 5.00 100.00
负载均衡 18.00 6.00 108.00
核心交换机 18.00 32.00 576.00
汇聚交换机 6.00 12.00 72.00
接入交换机 18.00 10.00 180.00
光纤交换机 18.00 7.00 126.00
无线接入点 240.00 0.80 192.00
云对接数字专线 30.00 16.00 480.00
网络辅助设备及材料 1.00 23.02 23.02
服务器/存储设备 1,400.00
2 服务器 45.00 20.00 900.00
存储设备 50.00 10.00 500.00
数字化终端设备 4,500.00
3 智能终端（含传感器和
3,000.00 1.50 4,500.00
终端设备等）
合计 7,757.02
③工程建设其他费用测算明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 建设单位管理 20.00
2 建设咨询 50.00
3 建设单位临时设施 10.00
合计 80.00
④基本预备费测算过程
数字化智能工厂平台基本预备费=（软件购置及开发实施投入+硬件设备投
入+工程建设其他费用）*0.25%=42.89 万元。
3）大数据智能办公平台投资测算过程
①软件购置及开发实施投入测算明细
单位：万元
软件费用
序号 项目
相关软件授权费用 软件开发及实施费用 技术支持费用 合计
1 数据分析系统 125.00 180.00 5.00 310.00
2 办公自动化系统 175.00 210.00 5.00 390.00
合计 300.00 390.00 10.00 700.00
59
②硬件设备投入测算明细
序号 项目名称 数量（个/套 /台） 单价（万元） 金额（万元）
服务器 3.00 20.00 60.00
存储设备 6.00 10.00 60.00
1
核心交换机 1.00 32.00 32.00
其他辅助硬件 1.00 8.00 8.00
合计 160.00
③工程建设其他费用测算明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 建设单位管理 5.00
2 建设咨询 30.00
3 建设单位临时设施 5.00
合计 40.00
④基本预备费测算过程
数字化智能工厂平台基本预备费=（软件购置及开发实施投入+硬件设备投
入+工程建设其他费用）*0.25%=2.25 万元。
综上所述，乌江涪陵榨菜智能信息系统项目中涉及的主要硬件设备受公司未
来业务拓展的客观需要、设备性能参数、品牌、智能化程度等多方面因素影响，
具体硬件设备的价格区间较宽。公司根据自身业务及募投项目规划需求，参考市
场报价，根据经验分析选择适当的设备报价作为本募投项目的设备估算价。外购
软件价格与其定制化程度高度关联，定制化程度需根据募投项目的需求规划情
况、业务复杂度、系统架构等因素而决定，定制化程度越高的软件一般价格越高。
公司参考市场价格及过往项目经验进行本募投项目估价。
3、项目资本支出及计划募集资金投入情况
是否为 募集资金拟 自有资金投
总投资金额
项目 具体项目 具体内容 资本性支 投入金额 入金额
（万元）
出 （万元） （万元）
软件购置及开发实施 10,700.00 是 10,700.00 0.00
乌江涪陵
数字化智 硬件设备购置 5,665.00 是 5,665.00 0.00
榨菜智能
能工厂平 监控中心建设 1,250.00 是 1,250.00 0.00
信息系统
台 工程建设其他费用 400.00 是 400.00
项目
基本预备费 45.04 否 45.04
60
软件购置及开发实施 9,400.00 是 4,400.00 5,000.00
数字化智
硬件设备购置 7,757.02 是 4,757.02 3,000.00
能营销平
工程建设其他费用 80.00 是 80.00
台
基本预备费 42.89 否 42.89
软件购置及开发实施 700.00 是 227.98 472.02
大数据智
硬件设备购置 160.00 是 160.00
能办公平
工程建设其他费用 40.00 是 40.00
台
基本预备费 2.25 否 2.25
合计 36,242.20 27,000.00 9,242.20
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目
1、项目当前建设进展
截至本回复出具日，乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目已就
57.72 万平方米的项目用地支付土地出让金 35,205.00 万元及相关税费，并取得
《重庆市涪陵区公共资源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》；目前
公司已完成项目可行性分析及论证，开始着手进行项目前期的初步设计和施工图
设计。本项目已取得重庆市涪陵区生态环境局出具的《建设项目环境影响评价文
件批准书》（渝（涪）环准（2020）13 号），以及重庆市涪陵区发展和改革委
员 会 出 具 的 《 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码
2020-500102-13-03-000003）。
目前，该项目土地场平工作已接近尾声，公司正开展前期现场勘察工作，前
期方案设计等工作正有序进行。
2、项目募集资金使用进度安排
T+36
序号 项目
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 方案设计及审批
2 施工图设计及审查
3 工程招标
4 土建工程施工
5 设备购置、安装及调试
6 试生产
61
7 竣工验收
注：T 日为本次非公开发行募集资金到达发行人募集资金专户时间。
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本募投项目的项目投资总额为 332,024.05 万元，其中公司计划以自有资金
投入 37,024.05 万元，对外募集 295,000.00 万元。
截至本次发行董事会决议日，本募投项目已支付的项目相关资金如下所示：
截止本次发行董事会决
项目名称 主要建设内容 项目投资总额（万元）
议日已投入金额（万元）
工程费用 248,119.41
工程其他费用 16,156.50 665.76
乌江涪陵榨菜绿
土地价款 35,672.80 35,672.80
色智能化生产基
铺底流动资金 18,861.54
地（一期）
预备费 13,213.80
合计 332,024.05 36,338.56
对于本次发行董事会决议日前已支付的项目相关资金，公司将以自有资金投
入，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
1、项目当前建设进展
截至本回复出具日，乌江涪陵榨菜智能信息系统项目完成项目可行性分析及
论 证 ， 并 取 得 《 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码
2019-500102-13-03-105655）。
目前，该项目前期方案设计工作正有序进行，相关咨询机构已开展前期调研
和规划工作。
2、项目募集资金使用进度安排
T+36
序号 项目
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 方案设计
2 施工图设计
3 工程招标
4 硬件购置、安装及调试
62
5 软设备采购、软件开发实施
6 竣工验收
注：T 日为本次非公开发行募集资金到达发行人募集资金专户时间。
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本募投项目的项目投资总额为 36,242.20 万元，其中公司计划以自有资金投
入 9,242.20 万元，对外募集 27,000.00 万元。
截至本次发行董事会决议日，本募投项目已支付的项目相关资金如下所示：
截止本次发行董事会决
项目名称 主要建设内容 项目投资总额（万元）
议日已投入金额（万元）
数字化智能工厂平台 18,060.04
乌江涪陵榨菜智 数字化智能营销平台 17,279.91 333.34
能信息系统项目 大数据智能办公平台 902.25
合计 36,242.20 333.34
对于本次发行董事会决议日前已支付的项目相关资金，公司将以自有资金投
入，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、结合行业情况、市场竞争、在手订单和意向性订单等说明本次新增产
能的合理性及消化措施
本次募投项目乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）新增 20 万吨榨菜
产能，乌江涪陵榨菜智能信息系统项目不涉及新增产能。
（一）公司所处行业情况及市场竞争情况
1、调味品及酱腌菜行业概况
（1）调味品行业概况
调味品是指能够增加菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助
食品，按照用途，调味品可以分为基础配料（如食盐、味精、糖等）、基础调味
料（如酱油、食醋、鸡精、鸡粉等）、复合调味料和佐餐调味料（如火锅底料、
各类酱腌菜、各类酱料、椒盐等）。中国每年调味品营业额约占食品工业额的
10%左右，是典型的“小产品、大市场”。随着商业社会的发展，人们生活品质
提高带来的消费升级，生活节奏加快，饮食结构变化，带来调味品品类大幅增加，
63
渗透至食品及餐饮行业，调味品人均单次用量增加，使得行业收入规模不断增长。
根据中国产业信息网及调味品行业协会数据显示，2019 年食品制造业营业
收入为 19,124.28 亿元，同比增长 4.23%，利润总额 1,694.10 亿元，同比增长
9.14%。2019 年中国调味品著名品牌企业 100 强总产量 1,428.90 万吨，销售收
入 1,051.10 亿元，2017-2019 年的总产量与总销售收入逐年增长，生产量的同
比增速分别是 9.40%、7.50%及 10.10%；销售收入的增速分别为 9.50%、10.80%
及 10.70%。同时 2017-2019 年百强企业总体销售均价分别为 6,577 元/吨、7,098
元/吨及 7,356 元/吨，调味品行业产品的价格正在逐步提升。
（2）酱腌菜历史悠久，消费习惯根深蒂固且日渐多元化
佐餐开味菜主要包括榨菜、泡菜、酱类等酱腌菜。蔬菜的腌制、酱制贮藏加
工起源于中国，在中国有着两千多年悠久的历史。最早的腌菜记录，是《周礼》
中的“三羹五齑七菹八珍”。“菹”，即指腌制的蔬菜或鱼肉。这是我国对咸菜
吃法最早的文字记载。中国人饮食习惯讲究味道，酱腌菜则主要用于调味、开胃
和下饭，这个消费习惯根深蒂固，消费群体庞大。当今人们的饮食结构随着生活
水平的提高有了很大的变化，酱腌菜也由人们下饭的家常菜变成了餐桌上换口
味、增食欲、消油腻的美食，消费方式日渐多元化。
国外有特色酱腌菜品种的国家主要是韩国和日本。韩国的酱腌菜主要是以韩
国泡菜为代表。韩国泡菜已经超越了简单发酵的制作阶段，主要以大白菜为原料，
调料以辣椒面为主。根据中国产业信息网数据，韩国酱腌菜龙头企业 Daesang
市场份额接近 50%。日本是一个酱腌菜消费大国和生产大国，酱腌菜在日本的
饮食中占有很重要的位置，甚至在正式的宴席上都可见到其作为开胃小菜呈现在
食客面前。
（3）酱腌菜是食品行业中新的经济增长点
我国酱腌菜品种丰富，其中以根茎、茄果类、姜、蒜等为原料的酱腌菜更是
独具特色，如榨菜、泡菜、酱瓜、酱茄、酱姜、白糖蒜等。根据中国产业信息网
数据，我国酱腌菜年产量 450 万吨，包括泡菜、榨菜、酱菜、新型蔬菜制品，
占比约 45%、22%、11%、22%。同时，酱腌菜市场容量随着新的需求、新的
经济水平的增长而增长。2010-2018 酱腌菜年收入复合增速 6.7%，其中 2018
年酱腌菜市场规模超过 550 亿元，零售端销售同比增长 11.7%，成为食品行业
64
中新的经济增长点。
（4）榨菜在酱腌菜中品牌化率和集中度最高，是酱腌菜的典型代表
酱腌菜品种中，泡菜的规模最大。但由于泡菜属于一次发酵，需要冷链运输，
保质期短，工业化程度低，目前大部分为家庭自制或者小作坊式生产，品牌化率
和集中度均较低。相比之下，榨菜保质期长，易于储存和运输，且原料种植相对
集中，有利于规模化生产，品牌化率和集中度较高。
榨菜消费在中国也有着较为深厚的民众基础。榨菜自 1898 年诞生于涪陵，
具有鲜、香、嫩、脆的特殊风味，以及营养丰富、方便可口和耐储存、耐烹调等
特点，已经成为广大民众重要的佐餐食品。凭借较高的市场认知度和数量庞大的
消费群体，榨菜已成为中国酱腌菜的典型代表，与法国酸黄瓜、德国甜酸甘蓝并
称世界三大酱腌菜。
2、行业市场竞争情况
（1）酱腌菜包装化率将逐步提升
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量 450 万吨，按照国内 14 亿总
人口平均计算，人均酱腌菜消费量为 3.21kg/人/年。另根据欧睿数据，2018 年
包装酱腌制品零售端销量 25.4 万吨，同比增长 10%，假设销量与产量相等，包
装酱腌菜零售销量占整体行业销量（450 万吨）的比例仅 5.6%。
根据前瞻产业研究院统计，2017 年美国人均包装酱腌菜消费量则高达 3kg/
人，同期中国人均包装酱腌菜消费量仅为 0.2kg/人。公司预计未来 5-10 年，散
装酱腌菜市场将逐步萎缩，该部分散装酱腌菜退出的市场将向包装市场转化。
榨菜行业是酱腌菜行业中最早完成工业化和品牌化的子行业，其包装化率也
最高。根据 Euromonitor 数据，2019 年的我国包装榨菜销量为 27.84 万吨。另
根据中国产业信息网数据，同期我国榨菜总产量约 100 万吨。据此推算，榨菜
行业包装化率约 28%，远高于酱腌菜行业包装化率水平。因此，在替代散装酱
腌菜进程中，包装榨菜企业具备竞争优势。酱腌菜包装化率提升过程首先体现为
包装榨菜逐步替代散装榨菜，再逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额。
（2）包装榨菜占比将逐步提升
近十年以来，以涪陵榨菜为代表的大型榨菜企业加快了榨菜工业化和产业化
进程。但由于行业进入门槛较低，同质化竞争问题普遍存在。受盈利能力、资金
65
实力和经济发展水平制约，部分榨菜企业仍停留在手工作坊或个体生产等粗放发
展阶段，企业发展水平差异较大。由此，榨菜行业逐渐形成了包装榨菜市场和散
装榨菜市场并存的市场竞争格局。目前，传统包装榨菜以终端零售消费为主，散
装榨菜则涵盖了终端零售消费、企事业单位和机关消费（包括餐饮企业、中央厨
房、各类食堂、航空高铁客运等）等。
随着安全环保监管力度加大和食品安全卫生的要求不断提高，包装榨菜占榨
菜总体市场的比例将进一步提高。预计行业未来将向规模化、品牌化、品质化发
展，企业间发展水平的差距将进一步拉大，行业出现分化，整合将会不断涌现。
（3）包装榨菜行业的市场竞争情况
据欧睿数据，以零售额计，包装榨菜市场集中度在 2008 年-2019 年保持稳
步提升，CR5 从 2008 年的 46.15%提升到 2019 年的 72.2%。2008 年末，涪陵
榨菜市场份额 21.28%，较第二名的 9.56%高出一倍以上；到 2019 年末，涪陵
榨菜市场份额达到 36.41%，较第二名的 11.50%已高出两倍以上。
66
数据来源：欧睿、国泰君安证券研究
包装榨菜大型企业在产品研发、原料来源、生产规模、质量控制、渠道网络、
盈利能力等方面具有明显优势，在行业消费升级中受益。由于这些企业具有较好
的品牌知名度，产品畅销，同时厂家营销费用支持力度大，形成对其他品牌的份
额挤压，从而进入良性循环。此外，国家对安全环保监管力度加大和消费者对食
品安全卫生的要求逐步提高，由于现代化环保设备、生产设备等设备投资金额大，
小型榨菜企业难以通过提价转移成本而逐步退出。
以重庆市涪陵区为例，根据涪陵区榨菜管理办公室统计，当地榨菜企业从
2007 年的 102 家减少至 2019 年的 37 家。另据《涪陵榨菜产业十三五发展规
划》，全区榨菜生产企业将进一步压缩至不超过 20 家。
未来消费市场更加瞬息万变，需要企业快速反应。龙头企业将在消费市场诸
多转型升级中占据优势，包装榨菜市场的集中度还将进一步提升，头部效应日趋
明显。
3、榨菜消费市场发展趋势
（1）居民消费升级，品牌认知度提升，榨菜龙头企业将受益
从微观上看，消费升级是指消费者愿意花费更多的钱，换取产品更多的附加
价值，比如品牌、产品体验、品质、营养和健康、便利性等，价格不再是消费者
做出消费选择时的唯一考量因素。居民消费升级主要体现在：
1）终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度
随着居民可支配收入的不断提高，人们更加关注食品的品质、卫生、健康、
67
多样性、方便、美观等要素，品牌能有效降低消费者辨识这些要素的成本，因此，
终端消费者更加关注榨菜产品的品牌知名度。大型品牌榨菜企业具有强大资金实
力和技术研发能力，能快速对市场作出反应，开发出新产品满足市场消费升级的
需求，甚至通过培养消费习惯，创造需求或增加消费频次来提高销量。
2）榨菜将突破佐餐开味菜定义，实现消费场景多元化
榨菜过去作为方便食品，与流动人口数量呈现较强的相关性。但随着产品消
费场景的拓展，榨菜不再仅限于流动人口食用，而是扩展到家庭日常消费，榨菜
销量得到提升。
随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，人们的消费需求、消费场景日
益多元化。榨菜从之前主要用于开味下饭，延伸到煲汤、炒菜等，后来根据消费
者需求拓展出多种新的食用功能，例如作为运动补盐新方式，代替盐和味精等作
为菜品调味、作为休闲零食等。根据华经情报网数据，在榨菜消费场景中，下饭
场景占比最大，达到 65.1%；其次是煲汤和炒菜，占比 23.7%；休闲零食占比
3.9%，其他 7.3%。消费场景多元化，打开了榨菜销量的增量空间。
3）自热速食市场逐渐兴起
根据民生证券研究所（2019），目前中国 15 岁以上未婚人数超 1.3 亿人，
主要城市单身率均超 50%，预计未来单身人口占比将逐渐提升，家庭规模日趋
小型化。由于单身人群比较注重生活质量，由此产生的商机被称为“单身经济”。
“单身经济”催生了花钱买方便、花钱买时间的“懒人经济”、“宅经济”，使
得诸如自热米饭、自热火锅等速食食品受到欢迎，也给方便作为佐餐调味料的小
包装榨菜带来商机。
（2）包装榨菜将逐步替代散装榨菜，并逐步侵蚀其他酱腌菜市场份额
1）包装榨菜将逐步替代散装榨菜
随着经济发展水平提高，消费者需求不断升级，同时，交通物流、网络信息
技术等基础设施逐渐完善，榨菜市场尤其是以省地级城市终端零售消费为主的包
装榨菜市场取得了快速发展。
受交通配套设施、物流配送能力及居民消费能力等因素制约，县级及以下城
镇和农村地区（以下简称“低线城市及地区”）的包装榨菜市场份额较低。低线
城市及地区的人口基数庞大，根据公司调研统计，我国省地级城市（包括直辖市、
68
省会城市及相关地级市在内的 309 个城市）人口约 6.1 亿人，低线城市及地区人
口约 7.9 亿人。低线城市及地区常住人口占全国总人口的比重为 56.41%，为散
装榨菜提供了庞大的消费市场。
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量约 450 万吨，其中榨菜占比
约 22%。据此推算，我国榨菜年产量约 100 万吨。另据 Euromonitor 数据，包
装榨菜销量在 2019 年为 27.84 万吨。根据以上数据推算，除包装榨菜以外的其
他榨菜市场（包括面向终端零售消费的散装榨菜市场、面向企事业单位的餐饮榨
菜市场以及休闲榨菜市场等细分市场）容量高达 72 万吨。
长期以来，由于缺乏有效的市场监管，散装榨菜市场处于无序竞争状态，其
生产制作过程的卫生条件、环保措施、安全环境存在着较大的隐患，产品品质参
差不齐。随着居民人均收入水平的提高，消费升级意识的增强，以及国家对环保
和食品安全监管升级，预计未来 5-10 年，散装榨菜市场将逐步萎缩。该部分散
装榨菜退出的市场将向包装榨菜市场转化。
2）包装榨菜将逐步替代各地酱腌菜
中国人有喜吃酱腌菜的习惯，全国各地都有本地特色的酱腌菜。根据中国产
业信息网数据，我国酱腌菜年产量 450 万吨，其中酱菜占比 11%，即酱菜产量
约 50 万吨。制作本地特色酱腌菜的厂商由于市场规模和实力所限，大量企业没
有进行工业化，更没有形成品牌化，技术改造相对落后，对消费者需求研究较少，
产品主要以价格竞争为主。此外，各地酱腌菜企业规模较小，难以满足食品安全
和环保高投入要求，竞争力逐渐减弱，销量逐渐萎缩，从而给榨菜企业特别是全
国布局的榨菜龙头企业带来进入机会。
包装榨菜厂商重视产品品牌、品质、健康等方面的投入，且在产品策划能力、
品牌升级打造能力、销售网络布局、市场拓展能力以及资源投放能力等方面具备
明显优势，预计包装榨菜企业将逐步侵蚀各地酱腌菜企业的市场份额。
3）包装榨菜将逐步替代各地自腌咸菜
根据国家统计局数据，城镇化人口占比由 1990 年的 26.41%提升至 2019
年的 60.6%。但和主要发达国家相比，我国城镇化程度仍较低，预计未来乡村人
口流入县镇仍是大势所趋。在此背景下，生活节奏的加快将促使上述增量人群生
活方式发生转变，包装榨菜产品将逐渐替代自腌咸菜，从而增加包装榨菜的消费
69
人群。
（3）餐饮榨菜市场将形成新的细分市场
1）餐饮市场快速成长
随着城镇化进程加快以及居民消费升级，餐饮市场快速成长。根据国家统计
局 2020 年 1 月发布数据显示，2019 年，餐饮收入 4.67 万亿元，同比增长 9.4%，
高于社会消费品零售总额 8%的增速，占社会消费品零售总额的比重为 11.35%。
随着城镇化率进一步提高，预计餐饮行业收入仍存在较大上升空间。
虽然 2020 年上半年新冠疫情对餐饮行业形成显著冲击，目前疫情在全国基
本得到有效控制，疫情防控趋于常态化以及旅游消费热度不断提高，全国范围内
餐饮企业基本实现全面复工复产，消费者外出就餐信心将持续恢复。根据国家统
计局数据，2020 年 1-9 月份，全国餐饮收入 2.5 万亿元，同比下降 23.9%。但
三季度实现餐饮收入 10,617 亿元，较一季度增长 76%，9 月份餐饮收入已恢复
至去年同期的水平。预计下半年餐饮收入将有显著提高，从中长期看餐饮行业将
实现需求释放和业绩复苏。
2）中式餐饮市场是餐饮市场的主要组成
根据 Frost&Sullivan 的调查数据，中式餐饮市场是国内餐饮市场最大的组成
部分，2017 年市场份额高达 80.5%，总收入由 2013 年的 2.2 万亿元增长至 2017
年的 3.2 万亿元，复合年增长率为 9.9%。预计中式餐饮将以 8.9%的年复合增长
率持续增长，2022 年总收入达到 4.9 万亿元。
同时，随着供应链体系的完善和标准化管理能力的提升，餐饮行业将走向品
牌连锁化。中式连锁餐饮市场规模增长迅速。2018年，中式连锁餐饮市场收入
达1,815亿元，占中国餐饮服务市场4.2%，预计未来市场总规模将增至2024年的
5,502亿元，复合增速20.3%。
中式连锁餐饮企业的核心竞争力在于实现标准化和规模效应，以提高效率、
降低成本。目前，超过 70%的中式连锁餐饮企业采用了“中央厨房+门店”模式，
即由中央厨房进行集中性采购、标准化生产、规模化管理、统一配送到门店进行
简单加工。
3）餐饮榨菜市场将形成未来榨菜行业的另一细分市场
由于榨菜的群众基础较广，有利于开胃健脾、增食助神，广泛用于各类中式
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菜肴作为调味配菜，或者用于佐餐开味菜。榨菜在中式连锁餐饮企业（包括外卖）
的使用量相当可观。
中央厨房在注重食材成本控制的同时，也日益重视食材的批量供应能力、品
质和安全，越来越多大型餐饮企业将采购高品质食材作为其营销宣传手段之一，
因此，榨菜龙头企业具备一定竞争优势。
此外，由于国家对食品安全监管升级，特殊渠道对食品安全责任也日益重视。
近年来，类似军队、监狱、学校、医院、工厂、工业园区食堂、高铁/航空配餐
等特殊渠道也对具有品牌知名度的包装榨菜更加青睐，也给大型榨菜企业带来商
机。
区别于包装榨菜的 B2C 消费模式，餐饮榨菜市场为 B2B 模式，具有单次需
求量大、渠道投入小、需求相对稳定等特点，预计将成为榨菜行业的另一大细分
市场。
（4）休闲榨菜零食市场已开始萌芽
随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，休闲零食行业实现了快速发
展，产值规模快速提升。根据 Frost&Sullivan 测算，2018 年国内休闲食品销售
额达 10,297 亿元，2013-2018 年复合增长率为 11.8%。根据商务部 2018 年 12
月发布的《零食行业发展报告》，蔬菜、水果和坚果等休闲食品细分品类在
2010-2016 年间产值翻倍，2016 年总产值达到 5,789.2 亿元，为休闲零食行业
第一大品类。
休闲零食能减轻人的心理压力，缓解自身情绪。未来随着消费者的消费水平
和购买力提升，对休闲食品有更高需求，甚至作为代餐。整个行业正在向风味化、
营养健康化、享受化甚至功能化方向发展。
青菜头富含蛋白质、多种微量元素以及胡萝卜素、核黄素等多种维生素，以
及谷氨酸等多种有益游离氨基酸，产成品榨菜具有“鲜、香、嫩、脆”的口感，
通过改良配料和生产工艺，将成为休闲果蔬的理想选择之一，休闲榨菜细分消费
71
市场正逐步萌芽。
（5）传统销售渠道转型升级，电商渠道渗透持续加大
榨菜行业的销售经历了由传统渠道向现代渠道的转变。网络购物平台与新零
售对传统渠道影响加大，B2B 平台与“全渠道”新型连锁对经销渠道也形成一
定冲击，促使传统经销商进行转型升级，推动榨菜企业对现有传统渠道进行多维
度重构，并采取有效措施帮助传统经销商实现业态转型。
其次，现有渠道还将向低线城市及地区下沉。随着城镇化进程深化以及居民
收入增加，低线城市及地区的居民消费能力增强。不少 80 后、90 后选择返乡，
新的消费观念在当地得到传播。同时，电商龙头企业在低线城市及地区纷纷布局，
促进了当地网络和物流基础设施的完善，为榨菜企业渠道下沉提供了物质基础。
低线城市及地区需求的释放，使榨菜行业消费升级具备可持续性。
第三，传统渠道精耕细作的同时，电商渠道也快速崛起。中国互联网络信息
中心（CNNIC）发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至
2020 年 3 月，我国网络购物用户规模达 7.10 亿人，较 2018 年底增长 16.4%，
占网民整体的 78.6%。2019 年，全国网上零售额达 10.63 万亿元，其中实物商
品网上零售额达 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重为 20.7%，电商渠
道销售占比日益提升。另据尼尔森《消费者与零售趋势分享》（2019 年 8 月），
2018 年，低线城市及地区的网购普及率仅 13.8%，一二线城市则为 36.4%。低
线城市及地区网购普及率较低，也存在较大市场空间。
多样化的销售渠道为榨菜行业的快速发展创造了条件。
4、榨菜消费市场发展空间
榨菜消费市场发展空间主要体现在以下几个方面：
（1）传统包装榨菜发展空间
目前，传统包装榨菜以终端零售消费为主。随着市场消费升级，以及国家对
食品安全、环保处理标准日益提升，传统包装榨菜将逐步替代终端零售消费的散
装榨菜、各地特色酱腌菜和自腌咸菜。根据 Euromonitor 数据，包装榨菜的销量
由 2013 年的 18.6 万吨提升至 2019 年的 27.84 万吨，6 年的复合增长率达到
6.95%；到 2024 年，预计包装榨菜行业销量有望达到 39.77 万吨，未来 5 年复
合增长率达到 7.39%。据此推算，到 2026 年，包装榨菜行业销量有望达到 46
72
万吨。
（2）新兴市场增量发展空间
随着人们的消费需求、消费场景日益多元化，榨菜从之前主要用于开味下饭，
逐渐延伸到煲汤、炒菜等餐饮领域以及休闲食品等领域。
1）餐饮榨菜市场潜在发展空间
由于连锁餐饮企业对食品安全的重视程度高，而中式快餐连锁企业对榨菜等
酱腌菜的使用量较大，公司计划以中式快餐连锁餐饮企业（包括中央厨房）为切
入点拓展餐饮榨菜市场。
根据辰智《2019 中国餐饮大数据白皮书》，2019 年，国内餐饮门店数量已
接近 700 万家；随着品牌门店快速扩张，我国餐饮品牌连锁率近 5 年呈现稳步
升高趋势，预计 2019 年连锁率将提升到 55%。据此推算，2019 年国内餐饮连
锁门店数量约 380 万家。
另根据辰智中国餐饮大数据研究中心数据，从门店类型来看，中式快餐数量
占比为 45.4%。据此推算，中式快餐连锁餐饮门店数量约为 170 万家。根据公
司目前向中式快餐连锁餐饮企业客户的经验销售数据看，单店榨菜等酱腌菜的耗
用量约为 1 吨/年，据此推算，中式快餐连锁餐饮门店榨菜等酱腌菜潜在需求量
可以达到 170 万吨。
另根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量 450 万吨，包括泡菜、榨
菜、酱菜、新型蔬菜制品，占比约 45%、22%、11%、22%。即在酱腌菜消费
结构中，榨菜占比约 22%，据此推算，中式快餐连锁餐饮门店的榨菜潜在需求
量可以达到 37 万吨。由于连锁餐饮企业对食品安全的重视程度高，预计未来中
式快餐连锁餐饮榨菜市场中的散装榨菜将逐步退出，竞争将主要在食品安全控制
力度较强的包装榨菜企业之间进行。
2）休闲榨菜市场潜在发展空间
根据中国产业信息网数据，我国酱腌菜年产量约 450 万吨，其中榨菜占比
22%，即我国榨菜年产量约 100 万吨。另根据华经情报网数据，在榨菜消费场
景中，休闲零食占比 3.9%，据此推算，休闲榨菜市场空间约 4 万吨。此外，根
据中国食品工业协会食品行业研究中心分析预测，2013-2019 年休闲食品行业复
合增长率达 6.7%，预计行业未来将保持 6%以上复合增长。
73
由于休闲食品行业产品品类众多，进入门槛相对较低，竞争格局总体分散。
榨菜龙头企业在产品品质、产能和响应速度上要优于小企业，从而受到休闲食品
电商的青睐。预计散装榨菜企业将逐步退出，公司在休闲榨菜市场的主要竞争对
手为包装榨菜厂商。
（二）公司订单情况及产能利用率情况
1、公司在手订单和意向性订单情况
公司销售模式以经销方式为主，同时通过自营电商公司（桑田食客、惠聚天
下、惠通食业）满足网络客户的购物需求。
截至 2020 年 9 月末，公司主要客户涵盖了国内 36 个省级城市、273 个地
级城市及 1,370 个县级地区的 2,139 家经销商。公司与客户建立并保持了稳固良
好的合作关系。
每年年初，公司会与客户签订年度框架性合同。年度框架合同通常不包含具
体的产品价格、数量、金额等，主要约定客户销售产品的种类、授权的销售区域
范围、年度目标任务、客户经销公司产品须配置的相应的资源（如资金、人员、
仓库等要求）、奖励政策及标准、考核管理模式保密条款、违约责任及争议解决
办法等内容。
经销商与公司签订年度经销合同后，根据自身需求，分三旬于每月 8 日、
18 日及 28 日以订单的形式向公司采购具体产品，公司通常在 10 日内安排发货。
因此公司的在手订单通常仅包括 10 天左右的未发货订单量。公司现行销售模式
下不存在意向性订单。
截至本反馈回复日，公司对经销商客户的在手订单如下表所示：
在手订单类别 数量（吨） 金额（含税，万元）
榨菜产品订单 2,797.17 4,920.43
其他产品：
萝卜订单 141.33 230.49
泡菜订单 1.40 1.68
海带丝订单 57.77 106.79
酱油订单 115.66 39.65
其他产品订单 127.76 226.04
合计 3,241.09 5,525.07
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对于自营电商订单，每天 4 点前的订单通常当日发货，4 点后的订单次日发
货。截至本回复出具日，公司对电商零售客户的在手订单如下表所示：
产品类别 数量（吨） 金额（含税，万元）
榨菜产品 0.86 1.91
非榨菜产品：
泡菜 0.02 0.05
萝卜 0.03 0.07
海带丝 0.02 0.06
酱油 0.00 0.00
其他 0.01 0.05
合计 0.95 2.14
根据前述公司与客户具体合作及下订单的方式，公司当前在手订单情况符合
发行人的实际经营情况。
2、公司产销率和产能利用率情况
报告期内，公司各类产品的产能利用率、产销率情况如下：
产能利
期间 产品 产能 产量 销量 产销率
用率
榨菜（注） 98,812.50 107,565.99 106,087.86 98.63% 108.86%
2020 年 萝卜 7,875.00 6,143.39 5,936.40 96.63% 78.01%
1-9 月 泡菜 9,750.00 8,717.28 8,619.14 98.87% 89.41%
其他产品 3,000.00 2,804.38 2,792.07 99.56% 93.48%
合计 119,437.50 125,231.03 123,435.46 98.57% 104.85%
榨菜 139,750.00 112,613.44 118,827.24 105.52% 80.58%
萝卜 10,500.00 7,836.86 8,143.50 103.91% 74.64%
2019 年
泡菜 13,000.00 7,995.43 8,446.59 105.64% 61.50%
其他产品 4,000.00 2,994.53 3,056.52 102.07% 74.86%
合计 167,250.00 131,440.26 138,473.84 105.35% 78.59%
榨菜 139,750.00 123,267.19 122,705.98 99.54% 88.21%
萝卜 10,500.00 9,537.98 9,651.76 101.19% 90.84%
2018 年
泡菜 13,000.00 8,986.05 9,431.54 104.96% 69.12%
其他产品 4,000.00 2,642.55 2,631.83 99.59% 66.06%
合计 167,250.00 144,433.77 144,421.11 99.99% 86.36%
榨菜 139,750.00 115,924.71 111,397.70 96.09% 82.95%
萝卜 10,500.00 7,305.49 6,966.02 95.35% 69.58%
2017 年
泡菜 13,000.00 9,206.13 8,585.37 93.26% 70.82%
其他产品 4,000.00 3,669.46 3,570.56 97.30% 91.74%
合计 167,250.00 136,105.79 130,519.65 95.90% 81.38%
注：2020 年上半年有 8,000 吨榨菜产能退出，前三季度产能按照全年产能折算。
75
如上表所示，报告期内，公司各类产品产销率均接近或超过 100%，公司产
品畅销，不存在产品积压的情形。同时， 2020 年前三季度，由于受新冠疫情影
响 及 公 司销 售 渠道 方 面的 改 革初 见 成效 ， 导致 公 司 榨菜 产 能利 用 率已 超 过
100%，公司已开始出现产能不足问题。虽然公司采取包括设备更新改造、生产
技术和工艺流程改进、增加生产班次等措施，力图突破设计产能瓶颈，但通过超
负荷使用设备和提高劳动强度提升的产能有限且不可持续，长期处于这种状态设
备将加速老化并提升故障率，增加公司质量控制成本和设备维护成本。未来随着
公司销量逐步增长，产能不足的矛盾将日益突出，需要新增产能以缓解供需问题。
（三）新增产能的具体消化措施
涪陵榨菜将从以下几个方面着力推动新增产能消化：
1、在品牌升级方面
公司将进一步夯实品牌知名度。中国人吃酱腌菜的历史虽然已有 2000 多年，
但随着消费升级，消费者对酱腌菜的食品安全和卫生问题存在疑虑。传统酱腌菜
腌制过程中易产生亚硝酸盐，也严重影响了消费者对酱腌菜的消费信心。公司经
过长期摸索和技术改良，已经有效降低了榨菜腌制过程中的亚硝酸盐等有害物质
含量。
同时，公司多年来持续对榨菜腌制发酵、拌料、生产、包装等环节进行技术
创新，进一步解决榨菜高盐问题和卫生问题，提升榨菜口感，把“乌江”榨菜打
造为一款真正健康、美味的食品。公司在产品升级的基础上，将强化品牌宣传，
消除品牌负面影响。
此外，公司还将致力于品牌年轻化和高端化。一方面，公司将着力改善“乌
江”品牌老化的问题，尝试开展网络直播带货，跟上品牌宣传新潮流、新模式，
吸引培养乌江新的主力消费者，实现品牌年轻化。另一方面，公司将推出高端精
品榨菜，进一步提升品牌价值，让消费者彻底消除健康卫生方面的顾虑，提升消
费者信心，增加消费者购买频次。
2、在营销模式管理创新方面
2019 年，公司开始对销售模式进行彻底改进，提出以城市为中心的精准营
销理念，构建多品类、多骨干产品群、多渠道、多经销商，以不冲突、不压货为
76
前提，实现城市销售目标的新营销管理模式。公司将布局“大单品长渠道联销体
+多品直控终端+特殊或新兴渠道”结构，形成多层次立体式经销商联盟。改进
前后，涪陵榨菜各层级市场销售网络布局情况如下所示：
2019 年末（改进前） 2020 年 9 月末（改进后）
渠道覆盖情况 城市数量 对应经销商 城市数量 对应经销商
覆盖度 覆盖度
（个） 数量（个） （个） 数量（个）
省级市场 36.00 201.00 5.58 36.00 312.00 8.67
地级市场 273.00 401.00 1.47 273.00 478.00 1.75
县级市场 1,108.00 1,108.00 1.00 1,370.00 1,349.00 0.98
注：覆盖度=对应经销商数量/城市数量。
公司对渠道任务量做了多次调研，以城市为单位进行分类，拟定了每个城市
人均消费量目标。同时开发专业经销商，推动渠道主动思考目标消化问题。
在经销商管理方面，公司分旬编制订单滚动计划，实施订单计划准强制性管
理，设置经销商库存警戒线，合理控制产品库存，确保产品日期新鲜化。经销商
合作模式坚持合理任务、不罚款、低返利、多奖励，窜货重处重罚原则，使经销
商“轻装上阵”，将重心转移到对市场和消费者的研究上，实现市场精耕细作。
3、省地级市场做透——做精做透省地级市场，在巩固传统包装榨菜市场的
基础上，进一步拓展新兴榨菜市场
由于省地级城市的餐饮行业和休闲食品行业相对发达，公司对新兴餐饮和休
闲市场的拓展将主要聚焦在省地级城市。2019 年起，公司布局“大单品长渠道
联销体+多品直控终端+特殊或新兴渠道”，实施渠道结构改造，省地县级市场
结合实际选择组合布局。公司通过实施省地级市场渠道结构改造，持续推动渠道
创新、做透，实现新、老、长、短等渠道的对接，进一步把渠道网络框架做大。
在做透传统榨菜市场的基础上，重点覆盖餐饮市场、休闲市场、自热速食市场、
特殊渠道等新兴榨菜市场。
在线上销售平台方面，公司开发了系列小规格量贩包电商专销产品，精准定
位乌江系列榨菜和“邱氏菜坊”系列，满足不同的消费人群。同时将桑田食客电
商公司打造成为以佐餐开味菜和休闲果蔬为主的网销平台，将惠聚天下电商公司
打造成为以川调为主的餐饮调料网销平台。
在餐饮市场，目前公司已经与乡村基、真功夫、老娘舅等中式餐饮连锁企业
77
建立合作关系，并开始研发适合餐饮市场的榨菜产品；在休闲市场，目前公司已
经与三只松鼠等休闲食品电商企业建立合作关系，并开始研发试销适合休闲市场
的榨菜产品。
目前，公司通过经销商合作模式改革，在省地级市场已探索出具有一定成效
的合作模式，并树立了相应的发展模范城市。改革前后，省地级市场标杆城市人
均销量情况如下所示：
2019 年（合作模式改革前） 2020 年 1-9 月（合作模式改革后）
标杆城市 人口数量 人均销量 人口数量 人均销量
销量（吨） 销量（吨）
（万人） （Kg/人） （万人） （Kg/人）
杭州（省级市场） 1,382.93 685.00 0.2019 1,976.14 685.00 0.2885
合肥（省级市场） 929.18 394.00 0.2358 794.13 394.00 0.2016
呼和浩特（省级市场） 547.23 198.00 0.2764 622.17 198.00 0.3142
宣城（地级市场） 165.77 82.00 0.2022 258.83 82.00 0.3156
龙岩（地级市场） 100.25 66.00 0.1519 205.94 66.00 0.3120
中山（地级市场） 649.31 320.00 0.2029 1,356.50 320.00 0.4239
注：上表人口数量为相关区域户籍人口数量（不包括下辖县级人口数量）。
未来，公司将全面复制标杆城市的合作模式向省地级层级市场全面推广。根
据公司规划，公司未来省地级层级市场人均销量目标及总体销量目标如下：
2024 年（达产第一年） 2026 年（达产第三年）
目标消费
目标人均销 人口数量 目标销量 目标人均销量 人口数量 目标销量
规划
量（Kg/人 /年）（万人） （吨） （Kg/人/年） （万人） （吨）
省地级城市 0.29 61,212.00 175,831.47 0.34 61,212.00 209,742.20
根据公司上述规划，到 2026 年（募投项目达产年度），公司省地级市场的
人均销量将从 2019 年的 0.18Kg/人提升至 2026 年的 0.34Kg/人，公司省地级市
场销量将达 20.97 万吨。
4、渠道下沉，下县带乡——拓展县级及以下市场，以传统包装榨菜替代散
装酱腌菜
2019 年以前，公司 80%以上销量来源于省地级城市，县级及以下低线城市
和地区的包装榨菜市场份额较低。因此，在传统榨菜市场，公司除了对省地级城
市传统渠道进行升级改造外，将重点推动县级及以下地区渠道下沉工作。
2019 年以来，涪陵榨菜制定了“实体+网络”双渠道下沉的策略，率先重点
布局低线城市和地区市场，目前，公司县级及以下地区的实体经销商数量已超过
78
1300 家。同时，公司将联合经销商并开发不同定位产品，通过拼多多等网络平
台针对性的布局低线城市及地区。
未来，公司将深化和完善渠道下沉各类模式，进一步拓展县级及以下地区市
场发展空间，实现对散装酱腌菜市场的替代。未来五年将开发全国 80-90%的县
级市场。
目前，公司已在县级市场渠道下沉方面初步探索出较为可行的经验及模式，
并树立了相应的标杆城市。渠道下沉前后，县级市场标杆城市人均销量情况如下
所示：
2019 年（渠道下沉前） 2020 年 1-9 月（渠道下沉后）
标杆城市 人口数量 人均销量 人口数量 人均销量
销量（吨） 销量（吨）
（万人） （Kg/人） （万人） （Kg/人）
五原县（县级城市） 0.00 30.00 0.0000 42.00 30.00 0.1400
双辽（县级城市） 1.56 4.00 0.0390 5.31 4.00 0.1328
果洛（县级城市） 0.00 3.50 0.0000 4.12 3.50 0.1177
注：上表人口数量为相关区域户籍人口数量。
公司未来将全面复制标杆城市的合作模式向县级及以下地区层级市场全面
推广。根据公司规划，公司未来县级及以下地区层级市场人均销量目标及总体销
量目标如下：
2024 年（达产第一年） 2026 年（达产第三年）
目标消费
目标人均销量 人口数量 目标销量 目标人均销量 人口数量 目标销量
规划
（Kg/人/年） （万人） （吨） （Kg/人/年） （万人） （吨）
县级城市 0.09 79,221.00 68,744.04 0.13 79,221.00 100,265.65
根据公司制定的长期发展规划，到 2026 年（募投项目达产年度），公司县
级及以下地区的人均销量将从 2019 年的 0.03Kg/人提升至 2026 年的 0.13Kg/
人，销量将达 10.03 万吨。
综上，本次募投项目新增产能具有较强的市场基础，符合公司未来战略方向
及发展目标。公司基于行业发展趋势及发展空间布局业务发展规划，并制定了相
应的品牌升级、渠道建设及营销管理模式创新等具体的产能消化措施，因此本次
募投项目新增产能具有合理性。
四、募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理
79
（一）乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地（一期）项目
本项目达产后预计年均销售收入 246,031.16 万元（不含税），年均税后利
润 48,959.78 万元，静态投资回收期 8.83 年，财务内部收益率 14.13%，财务净
现值（ic=12%）32,307.65 万元：
经济指标 数值
达产后营业收入（万元/年） 246,031.16
达产后净利润（万元/年） 48,959.78
净现值（ic=12%）（万元） 32,307.65
投资回收期（税后，含建设期） 8.83 年
内部收益率（税后） 14.13%
具体测算过程如下：
1、项目营业收入测算过程及其谨慎性
本项目建设期三年，达产期营业收入测算如下：
达产期
项目
第 1年 第 2年 第 3年 ... 第 12 年
达产率 50% 75% 100% 100% 100%
销量（万吨） 10 15 20 20 20
销售价格（不含税）（元/吨） 12,301.56 12,301.56 12,301.56 12,301.56 12,301.56
营业收入（万元） 123,015.58 184,523.37 246,031.16 246,031.16 246,031.16
如上表所示，本项目建成后将分 3 年逐步达产。由于未来公司提价及成本上
涨等物价影响因素具有不确定性，故达产后销售价格按不变价测算。
（1）销售价格测算及合理性、谨慎性
本项目测算销售价格与公司榨菜产品最近三年一期实际平均销售价格对比
如下：
最近三年一期实际平均销售价格（不含税）（元/吨）
本项目销售价格（不
含税）（元/吨） 三年一期平均 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
12,301.56 13,478.79 14,707.61 14,412.00 13,266.96 11,528.61
如上表所示，本项目销售价格根据募投项目各产品平均销售单价进行测算，
测算结果仅略高于 2017 年平均销售价格，低于 2018 年、2019 年平均销售价格
及最近三年一期销售价格平均值。因此，本项目销售价格测算具备合理性、谨慎
性。
（2）销量测算及合理性、谨慎性
80
本项目销量测算如下：
达产期
项目 建设期 3 年
第 1年 第 2年 第 3年 ... 第 12 年
产量（万吨） - 10 15 20 20 20
达产率 - 50% 75% 100% 100% 100%
销量（万吨） - 10 15 20 20 20
产销率 - 100% 100% 100% 100% 100%
如前所述，公司假设在未来 6 年榨菜销量达到 31 万吨榨菜，具体销量测算
依据详见本回复问题 6、“三、结合行业情况、市场竞争、在手订单和意向性订
单等说明本次新增产能的合理性及消化措施（四）新增产能的具体消化措施”。
考虑到公司现有产能和新增产能在淘汰落后产能之后仅剩余 11 万吨左右产能，
未来六年产能缺口 20 万吨通过本次募投项目新增产能满足。因此，本项目销量
测算具备合理性和谨慎性。
此外，由于公司生产模式为以销定产，公司在结合未来市场需求并兼顾公司
发展战略的基础上合理规划公司生产能力，本项目按照 3 年逐步达产进行测算：
达产期第 1 年达产率为 50%、达产期第 2 年达产率为 75%、达产期第 3 年达产
率为 100%。
2、项目成本费用测算过程及其合理性、谨慎性
（1）营业成本测算及其合理性、谨慎性
本项目营业成本测算如下：
达产期
项目 建设期 3 年
第 1年 第 2年 第 3年 ... 第 12 年
达产率 - 50% 75% 100% 100% 100%
销量（万吨） - 10 15 20 20 20
单位成本（不含税） - 7,533.71 6,848.26 6,505.53 6,505.53 6,505.53
营业成本（万元） - 75,337.08 102,723.83130,110.58 130,110.58 130,110.58
如上表所示，本项目营业成本测算与营业收入测算保持匹配，均未考虑物价
上涨等因素的影响。
本项目达产后单位成本根据募投项目各产品定额成本进行测算，与公司最近
三年一期榨菜产品实际平均单位成本对比如下：
本项目单位成本 最近三年一期实际平均单位成本（元/吨）
（元/吨） 三年平均一期 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
6,505.53 5,782.13 5,891.58 5,686.51 5,646.63 5,903.80
81
如上表所示，本项目测算单位成本高于公司最近三年一期实际平均单位成
本。因此，本项目单位成本及营业成本测算具备合理性、谨慎性。
（2）期间费用测算及其合理性、谨慎性
本项目建设期三年，达产期期间费用测算如下：
达产期
项目
第 1年 第 2年 第 3年 ... 第 12 年
达产率 50% 75% 100% 100% 100%
营业收入（万元） 123,015.58 184,523.37 246,031.16 246,031.16 246,031.16
销售费用（万元） 23,867.38 35,801.07 47,734.76 47,734.76 47,734.76
销售费用占比 19.40% 19.40% 19.40% 19.40% 19.40%
管理费用（万元） 4,184.89 6,277.33 8,369.77 8,369.77 8,369.77
管理费用占比 3.40% 3.40% 3.40% 3.40% 3.40%
期间费用合计占比 22.80% 22.80% 22.80% 22.80% 22.80%
如上表所示，本项目销售费用按营业收入 19.40%的比例测算，管理费用按
营业收入 3.40%的比例测算，两项期间费用合计占营业收入比例为 22.80%。
本项目期间费用占比与公司最近三年一期实际情况对比如下：
最近三年一期实际期间费用占比（注）
本项目期间
期间费用 三年一期
费用占比 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
平均
销售费用 19.40% 16.34% 15.74% 20.48% 14.67% 14.47%
管理费用 3.40% 2.89% 2.13% 3.17% 3.08% 3.17%
两项期间费用合计 22.80% 19.23% 17.87% 23.66% 17.75% 17.63%
注：公司最近三年一期实际费用占比=相关费用/主营业务收入。
如上表所示，考虑到公司渠道下沉以及市场做透需要投入较多资源，本项目
测算期间费用占比高于公司最近三年一期实际平均期间费用占比。因此，本项目
期间费用测算具备合理性、谨慎性。
（3）折旧、摊销政策及其合理性、谨慎性
本项目固定资产及无形资产折旧摊销方法均为年限平均法，其他折旧政策与
公司实际折旧摊销政策对比如下：
本项目折旧摊销政策 公司实际折旧摊销政策
项目 年折旧摊销 年折旧摊销
折旧摊销年限 残值率 折旧摊销年限 残值率
金额（万元） 金额（万元）
房屋、建筑物 25 年 4% 3,265.32 20-40 年 4%
3,861.40
菜池等构筑物 20 年 4% 2,675.16 20 年 4%
82
本项目折旧摊销政策 公司实际折旧摊销政策
项目 年折旧摊销 年折旧摊销
折旧摊销年限 残值率 折旧摊销年限 残值率
金额（万元） 金额（万元）
机器设备 12 年 4% 9,821.83 5-15 年 4% 2,336.68
无形资产-土地使用权 50 年 0% 713.46 50 年 0% 350.07
其他资产 5年 0% 147.24 5-15 年 4% 263.96
合计 16,623.01 6,812.11
如上表所示，本项目固定资产及无形资产折旧摊销政策与公司实际折旧摊销
政策基本一致。因此，本项目折旧、摊销政策具备合理性及谨慎性。
3、项目综合指标的合理性、谨慎性
本项目达产后综合指标与公司最近三年一期榨菜单项产品主营业务毛利率
实际情况对比如下：
最近三年一期实际指标（注）
项目 本项目 三年一期 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
平均 1-9 月
毛利率 47.12% 56.68% 59.94% 60.54% 57.44% 48.79%
毛利率（不含折旧摊销） 53.87% 58.60% 61.32% 62.13% 58.76% 52.21%
净利率 19.90% 31.59% 34.12% 30.42% 34.57% 27.24%
注：上述公司最近三年一期实际毛利率=1-当年榨菜产品成本/当年榨菜产品收入；公司
最近三年一期实际毛利率（不含折旧摊销）=1-（当年主营业务成本-当年折旧摊销额）/当
年主营业务收入；公司最近三年一期实际净利率=当年净利润/当年营业收入。
如上表所示，本项目相关盈利综合指标均低于公司最近三年一期实际水平。
其中，由于本次募投固定资产投入较大，本项目考虑折旧和摊销之后的毛利率水
平较报告期有所下降。
综上，本项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（二）乌江涪陵榨菜智能信息系统项目
乌江涪陵榨菜智能信息系统项目投入运行后不直接产生经济效益。但通过建
立快捷、高效、精准的信息管理系统，有利于提高公司集约化管控能力及运营管
理效率，实现各业务协同及各作业单元高效运作，对公司经济效益提高产生积极
的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
五、保荐机构核查程序和核查意见
83
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了募投项目可行性研究报告，以及相关行业研究报告、发行人财务
报表及相关明细账；
2、实地走访了募投项目实施地点，并访谈了发行人相关项目负责人；
3、核查公司发展战略、项目建设的背景、必要性及可行性、募投项目董事
会前的投入情况及项目进度安排；
4、复核了募投项目建设内容、具体投资数额明细安排及其测算依据；
5、复核了募投项目效益测算过程，并与发行人现有财务数据进行对比分析；
6、核查了在手订单以及意向性订单情况，复核了发行人产销率和产能利用
率计算过程；
7、核查了标杆城市人均销量相关数据及公司销售目标制定依据，以及实现
产能消化目标的具体措施。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、募投项目投资额安排明细、测算依据及过程具备合理性，本次发行募集
资金均用于募投项目相关支出；
2、本次发行募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、募投项目投资金额系以发行人现有业务为基础并根据市场价格估算以及
实际项目需求进行测算，测算过程详细合理；
4、结合行业情况和市场竞争情况研究，并结合公司在手订单、产能利用率
和产销率数据分析，本次募投项目新增产能规模合理，消化措施具备可行性；
5、公司以现有数据为基础并结合未来业务发展规划进行募投项目效益测算，
项目效益测算过程谨慎、合理。
问题7
报 告 期 内 申 请 人 存 货 账 面 价 值 由 2017 年 24,776.13 万 元 增 至
41,365.56 万元，其中 90%以上为原材料，报告期内未计提存货跌价准备。请
84
申请人补充说明期末存货增幅是否与公司销售规模匹配，是否符合以销定产的
业务模式，报告期内存货是否存在超过保质期情形，结合存货周转情况分析说
明是否存在积压滞销，未计提跌价准备是否合理，与同行可比公司是否一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、期末存货增幅是否与公司销售规模匹配，是否符合以销定产的业务模
式。
（一）存货构成及增长具体情况
报告期内申请人存货账面价值由 2017 年 24,776.13 万元增至 2020 年三
季末的 40,012.38 万元，其中近 90%为原材料，库存商品占比次之，低值易
耗品和发出商品的占比较低。
报告期各期末，公司的存货构成及其占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020/9/30 占比 2019/12/31 占比
原材料 35,360.68 88.37% 39,384.45 95.21%
库存商品 3,106.04 7.76% 1,977.69 4.78%
低值易耗品 0.49 0.00% 3.42 0.01%
发出商品 1,545.17 3.86% - -
合计 40,012.38 100.00% 41,365.56 100.00%
项目 2018/12/31 占比 2017/12/31 占比
原材料 26,723.87 81.00% 18,112.63 73.11%
库存商品 6,250.04 18.94% 6,653.41 26.85%
低值易耗品 19.51 0.06% 10.08 0.04%
发出商品 - - - -
合计 32,993.42 100.00% 24,776.13 100.00%
注：2020 年，公司根据新收入准则要求，在客户收货之后确认销售收入，因此当期发
出商品存在少量余额。
报告期内，库存商品为公司已包装、装箱且办理入库的可供销售的产成品。
随着销售渠道对生产日期新鲜化日益重视，2019 年经销商在第四季度减少下单
消化生产日期为 2019 年的库存，同时公司也放缓生产节奏，导致当年末库存商
品有较大幅度降低。
85
存货余额持续增长，主要原因是原材料持续增长所致。原材料由原料和材料
（辅料和包装物）构成。其中，原料为公司生产榨菜用的盐菜块和生产其他产品
用的萝卜、泡菜原料等；辅料包括食盐、辣椒、味精等添加物；包装物主要指铝
箔袋和纸箱等。原材料中，盐菜块等生产原料占绝大部分，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020/9/30 占比 2019/12/31 占比
原材料 35,360.68 100.00% 39,384.45 100.00%
其中：原料 30,610.18 86.57% 33,727.16 85.64%
辅料 1,885.28 5.33% 1,899.17 4.82%
包装物 2,277.49 6.44% 3,372.29 8.56%
其他 587.73 1.66% 385.82 0.98%
项目 2018/12/31 占比 2017/12/31 占比
原材料 26,723.87 100.00% 18,112.63 100.00%
其中：原料 22,329.93 83.56% 13,510.91 74.59%
辅料 2,726.89 10.20% 1,743.75 9.63%
包装物 609.07 2.28% 1,868.41 10.32%
其他 1,057.98 3.96% 989.56 5.46%
原材料中，辅料和包装物可随时根据需要补充，因此公司不会储备太多库存；
原料则由于季节性原因需要提前储备，因此在原材料中占比最高。报告期内原材
料的持续增长，主要是青菜头和盐菜块等原料库存持续增长所致，其增长的主要
原因如下：
1、2017 年，由于极端天气原因导致青菜头欠收，公司当年青菜头收储严重
不足。2018 年和 2019 年，公司青菜头采购数量分别为 28.21 万吨和 28.51 万
吨，而 2017 年青菜头的采购数量仅 13.57 万吨。因此基期 2017 年年末的原料
库存储备低于正常水平。
2、2018 年青菜头丰收，但由于 2017 年青菜头欠收的影响传导到 2018 年，
销售终端仍需要补货；此外，由于 2018 年公司部分产品的售价从当年 10 月底
开始上调，因此大部分经销商在涨价之前下单，导致当年产销量较 2017 年有较
大幅度增长。因此，虽然 2018 年年末原料库存较 2017 年有所改善，但仍处于
较低水平。
3、2019 年青菜头丰收，原料库存进入良性周转，缺货情况得到缓解。因此，
2019 年年末原料库存较 2018 年略有增长，但仍处于合理水平。
86
（二）公司期末存货增幅与公司销售规模相匹配
如前所述，公司存货增长主要是由于原材料增长所致，而原材料的持续增长，
则主要是青菜头和盐菜块等原料库存持续增长所致。
公司榨菜产品的主要原料青菜头在收购后，通过“三腌三榨”工艺经 4 个月
左右加工成半成品即可用于生产。即从青菜头播种到腌制完成所需时间约为 10
个月，每年 1-5 月，公司生产所用盐菜块大部分为上一年度留存的盐菜块。此外，
公司的原料储备除了满足生产需要之外，还需要考虑来年由于气候等不可抗力影
响导致的原材料短缺问题。根据经验值，公司至少需要储备可供未来 6-12 个月
生产使用的盐菜块作为安全储备。
按照青菜头的投入产出比，报告期各期末，公司存货中的青菜头和盐菜块等
原料换算成榨菜产品的存货量与次年销量的配比关系如下表所示：
单位：吨
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 9 月末
年末原料换算成产成品数量 24,600.23 55,565.78 101,114.67 89,282.28
次年销量（注） 122,705.98 118,827.24 141,450.48 -
原料换算榨菜成品数量可供
0.20 年 0.47 年 0.71 年 -
次年销售的时间
注：2019 年末的“次年销量”，采用 2020 年 1-9 月销量的年化后数据。
2017 年末，受当年度青菜头欠收的影响，公司原料储量偏低，换算的榨菜
成品数量占次年销量的比重相应偏低。2018 年末，公司的原料储量较上年末有
所改善，但仍相对较低，只能满足下一年 5 个月左右的销售需要。2019 年末，
公司的原料储备恢复正常，能够满足下一年约 8 个月的销售需要。因此，公司
期末存货增幅与公司销售规模相匹配。
（三）公司期末存货增幅是否符合以销定产的业务模式
公司采用以销定产的业务模式，根据订单数量的情况安排生产。但由于原
料的特殊性，公司在当期原料采购数量受制于当年青菜头的收成情况，从而影
响到期末原料库存余额。此外，公司需要综合考虑未来一至两年的产销量计划、
窖池数量及周转情况等因素，对原料进行安全储备。这些因素都会对公司期末
库存数量产生影响。
结合“（二）公司期末存货增幅与公司销售规模相匹配”的分析，报告期
87
内，公司期末存货增幅符合以销定产的业务模式。
二、报告期内存货是否存在超过保质期情形，结合存货周转情况分析说明
是否存在积压滞销
青菜头系新鲜农产品，保质期极短，公司在采购后将其立刻入池腌制，经过
“三腌三榨”的工序后，腌制成为盐菜块，保质期可达 2 年以上。
材料：包括各种辅料添加物及包装物，其保质期各有不同，但一般均在 1
年以上，此类材料公司根据耗用量随时从市场采购，故单项物资余额较小，库龄
短、周转快。
库存商品：公司库存商品保质期一般为 16 个月。
（一）报告期内存货是否存在超过保质期情形
截至报告期末，公司各类存货的库龄情况如下所示：
单位：万元
原材料 库存商品
账龄区间 合计 占比
原料 材料 产成品 半成品
30 天以内 4,280.95 2,286.63 2,711.65 141.15 9,420.38 24.48%
1-3 个月 6,504.78 676.75 107.17 14.58 7,303.28 18.99%
3-6 个月 11,487.69 951.48 126.12 0.02 12,565.32 32.67%
6-12 个月 3,511.89 482.56 4.75 0.60 3,999.81 10.40%
12-18 个月 2,243.69 200.09 - - 2,443.78 6.35%
18-24 个月 2,491.75 242.42 - - 2,734.17 7.11%
合计 30,520.75 4,839.93 2,949.69 156.35 38,466.72 100.00%
从上表可知，报告期末，公司 86.54%的原材料和库存商品的库龄在 1 年
以内。公司存货未出现库龄在 2 年以上的情形，因此公司存货不存在超过保质
期的情形。
（二）结合存货周转情况分析说明是否存在积压滞销
报告期内，公司存货周转率和周转天数情况如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 1.86 2.21 2.93 3.75
存货周转天数（天） 145.05 162.54 122.79 96.04
注：2020 年 1-9 月的存货周转率单位为“次/270 天”
报告期内，受存货的余额持续增长的影响（存货余额增长的合理性分析详
见本问题回复“一、（二）公司期末存货增幅与公司销售规模相匹配”的相关
88
分析），存货周转天数有所增长。但存货周转天数仍远远小于各类存货的保质
期。因此，报告期内，公司存货处于良性周转中，不存在积压滞销。
三、未计提跌价准备是否合理，与同行可比公司是否一致
（一）公司的存货跌价准备计提政策
报告期内，公司的存货跌价准备均按以下政策计提：
“资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。”
根据《企业会计准则 1 号－存货》第十五条：“资产负债表日，存货应
当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计
提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。”
因此，公司的存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定。
（二）公司的存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司的存货绝大部分为原材料和库存商品，其中库存商
品直接用于出售，其可变现净值由估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定；原材料均用于生产加工，不存在直接销售原材料的情形，因
此其可变现净值由产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定。因此，在确定原材料和库存商品的
可变现净值时，主要考虑的因素包括：估计售价、估计的销售费用和相关税
费、至完工时估计将要发生的成本。
报告期内，公司主营业务毛利率均在 48%以上，销售净利率均在 27%以
上。因此，只要公司原材料能顺利加工并实现销售，公司原材料和库存商品
89
就不会存在需要计提存货跌价准备的情形。
根据本问题回复“（一）报告期内存货是否存在超过保质期情形”所述，
报告期内，公司存货周转健康，未出现超过保质期从而无法实现销售的情形。
综上所述，报告期内公司原材料均能顺利加工并实现销售，因此公司未就存
货计提存货跌价准备。
（三）未计提存货跌价准备与同行可比公司是否一致
最近一年一期内，同行业可比上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日（注）
同行业可
存货跌价 存货跌价
比公司 存货类别 存货原值 存货净值 存货原值 存货净值
准备 准备
原材料 5,793.07 - 5,793.07 4,974.56 - 4,974.56
恒顺醋业
库存商品 8,446.00 - 8,446.00 7,706.95 - 7,706.95
原材料 2,278.16 - 2,278.16 3,649.64 - 3,649.64
佳隆股份
库存商品 1,431.31 - 1,431.31 366.52 - 366.52
原材料 52,460.95 - 52,460.95 47,497.87 - 47,497.87
海天味业
库存商品 74,702.97 - 74,702.97 15,678.76 - 15,678.76
原材料 2,941.64 39.41 2,902.22 3,375.23 39.41 3,335.82
中炬高新
库存商品 6,908.95 11.65 6,897.29 3,355.32 11.31 3,344.02
原材料 8,292.80 - 8,292.80 12,948.35 - 12,948.35
千禾味业
库存商品 7,110.88 - 7,110.88 7,130.43 - 7,130.43
原材料 1,151.85 - 1,151.85 1,319.32 - 1,319.32
日辰股份
库存商品 527.15 - 527.15 285.28 - 285.28
原材料 5,281.86 - 5,281.86 6,158.11 - 6,158.11
天味食品
库存商品 2,597.73 0.93 2,596.79 9,121.27 0.93 9,120.33
原材料 20,418.54 - 20,418.54 28,489.10 - 28,489.10
有友食品
库存商品 1,071.76 - 1,071.76 681.79 - 681.79
注：由于同行业可比上市公司 2020 年三季报中未披露存货跌价准备的计提情况，故采
用 2020 年半年报数据进行对比分析。
从上表可知，同行业可比上市公司中，仅中炬高新和天味食品计提了少
量的存货跌价准备，其余公司均未计提。因此，公司报告期内未计提存货跌
价准备符合行业的实际情况。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
90
针对上述核查事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司存货相关的管理制度和相关会计政策，了解并测试了与存货相
关的关键内部控制，访谈公司的财务总监和相关业务部门；
2、核查公司存货收发存明细表及库龄划分明细表；
3、核查公司的生产模式及存货的流转过程，实地查看公司的产品生产过程
和原料贮存情况；
4、查阅公司的存货盘点制度，在公司2019年末存货盘点中执行监盘程序，
抽查存货的存放状态，并查看是否存在积压滞销或超过保质期的情况；
5、结合存货采购生产特征分析了原料备货需求及周转合理性；复核了公
司存货减值测试过程，并与同行业可比公司存货跌价准备计提情况进行对比
分析。
（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司存货的持续增长主要系原料的增长所致。2017 年由于极端天气原因
青菜头欠收，导致当年年末存货库存低于合理水平；2018-2019 年，公司存
货逐步恢复至合理水平。公司期末存货水平符合采购模式与生产周期特征，
处于公司正常安全备货水平。公司存货增幅与公司销售规模匹配，符合公司
以销定产的业务模式。
报告期各期末，公司的存货周转情况良好，均处于保质期内，不存在积
压滞销的情况。
报告期内，公司存货无需计提存货跌价准备，该状况与同行业可比上市
公司存货状况基本一致，符合行业特征。
问题8
申请人最近三年应收账款金额较小，但最近一期大幅增至4,108.38 万元。
请申请人补充说明在主要产品先款后货的模式下应收账款大幅增长的原因及合
理性，相关销售及信用政策是否存在变更。
91
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明在主要产品先款后货的模式下应收账款大幅增长的
原因及合理性，相关销售及信用政策是否存在变更。
（一）公司的销售及信用政策核查
公司采用经销商制的销售模式，以传统渠道为主和多渠道为补充的方式实现
公司产品销售；销售货款主要采用先款后货的结算方式，有力保障公司充裕的现
金流以及防止坏账的发生。
公司的信用政策是，对于已具备成熟市场基础的主力产品，公司采取“先款
后货”的销售政策，经销商在下订单的同时预先支付货款；而对于新品销售，或
为提高空白、弱势市场的市场占有率，公司在一定金额内采用赊销模式，给予经
销商的赊销账期一般小于 1 年，并在当年年末之前将款项收回。
报告期内公司的销售政策和信用政策未发生重大变化。
（二）在主要产品先款后货的模式下应收账款大幅增长的原因
报告期内，公司在各年三季度末和年末的应收账款账面价值对比情况如下所
示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日/ 12 月 31 日/ 9 月 30 日/ 12 月 31 日/ 9 月 30 日/ 12 月 31 日/ 9 月 30 日/
前三季度 年度 前三季度 年度 前三季度 年度 前三季度
应收账款 3,879.97 38.61 5,155.74 785.94 3,399.14 168.21 2,458.78
应 收 账款
90.87 477.69 17.43 397.11 26.99 976.49 33.37
周转率
注：各年度前三季度应收账款周转率=前三季度营业收入÷应收账款期初和三季末的平
均余额，由于年末时点和年中时点的信用政策存在差异，故未将该指标年化处理。2017 年
-2019 年的应收账款周转率单位为“次/年”，2020 年 1-9 月的应收账款周转率单位为“次
/270 天”。
从上表可知，在报告期内的年中时点（包括半年末和季度末），公司的应
收账款余额较高，接近年末时，公司会将大部分应收账款收回，应收账款余额
92
也相应大幅降低。因此年中时点应收账款余额高于年末时点的现象，为公司结
算安排所致。
报告期内各个三季度末，应收账款余额保持增长。2018 年度，公司的销售
收入较上年增长了 25.92%，相应的，当年三季末的应收账款余额较上年三季
末也有所增长。2019 年度，公司的销售收入增幅有所放缓，主要因为 2019 年
公司开展“办事处裂变”和“渠道下沉”，新市场开拓力度加强，根据公司现
有信用政策对经销商在一定金额内采用赊销模式。虽各年中时点的应收账款余
额持续增长，但截至各期末，公司均能够将绝大部分应收账款收回。从全年来
看，公司的应收账款周转率仍然较快，周转良性。
（三）公司应收账款余额的合理性
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,919.16 100.00% 39.00 100.00% 792.64 99.83% 167.71 98.57%
1-2 年 - - - - 1.37 0.17% 2.39 1.40%
2 年以上 - - - - - - 0.04 0.02%
合计 3,919.16 100.00% 39.00 100.00% 794.01 100.00% 170.14 100.00%
从上表可知，报告期各期末，公司 98%以上的应收账款账龄都处于“1 年
以内”，2019 年末和 2020 年三季末，公司的应收账款账龄均处于 1 年以内，
不存在长账龄的应收账款。应收账款余额合理。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈相关业务部门和主要经销商，了解公司报告期内的销售模式、销售
及信用政策，查看公司销售相关的制度文件；
2、对销售收款循环进行穿行测试，验证公司的销售模式和业务流程；
3、访谈公司的财务总监，判断销售相关的账务处理是否符合会计准则的规
93
定；
4、获取报告期内的主要销售合同，向主要经销商执行函证程序；
5、查阅同行业可比上市公司年报、审计报告等公开资料，将公司的销售模
式、信用政策、应收账款周转率与同行业可比上市公司进行对比分析，查看是否
存在重大差异。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司的销售模式和信用政策符合行业特性，与同行业可比上市公司相比
具有合理性。报告期内，公司应收账款在年中时点和年末时点的余额变动，
与公司的销售模式和业务流程相符，具有合理性。
问题9
请申请人说明报告期内分红行为是否符合公司章程规定，决策程序是否合
规。请保荐机构就上述事项发表核查意见，并核查说明申请人公司章程与现金
分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》的规定。
回复：
一、报告期内分红行为是否符合公司章程规定，决策程序是否合规
（一）报告期内分红行为是否符合公司章程规定
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（[2013]43号）的规定，公司章程中对利润分配政策的规定如
下：
“第一百九十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
94
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1．按照法定顺序分配利润的原则；
2．同股同权、同股同利的原则；
3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则；
4. 公司在拟订分配方案时，须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的因素来确定具体的分配比例，以避免出现超分配的原则。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
95
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
2．发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
96
前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3．公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
97
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他情形。
2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，公司应尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
98
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2017 118,403,586.15 414,142,244.09 28.59%
2018 205,232,882.66 661,719,638.12 31.02%
2019 236,807,172.30 605,141,874.33 39.13%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 100.02%
从上表可以看出，报告期内公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于报告期实现的年均
可分配利润的30%。
经过与公司章程中对利润分配政策的规定逐一比对，报告期内公司分红行为
符合公司章程规定。
（二）决策程序是否合规
2018年3月15日，公司第四届董事会第五次会议通过2017年度利润分配方
案，独立董事发表了同意的独立意见，该利润分配方案经2018年5月18日召开的
2017年年度股东大会议审议通过。
2019年3月20日，公司第四届董事会第十一次会议通过2018年度利润分配
方案，独立董事发表了同意的独立意见，该利润分配方案经2019年4月19日召开
的公司2018年年度股东大会议审议通过。
2020年3月13日，公司第四届董事会第十六次会议通过2019年度利润分配
方案，独立董事发表了同意的独立意见，该利润分配方案经2020年4月21日召开
的公司2019年年度股东大会议审议通过。
综上，公司2017-2019年利润分配方案已经公司董事会、股东大会审议通过，
并对中小股东进行单独计票，公司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独
立意见，履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规。
99
二、申请人公司章程与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号- 上市公
司现金分红》的规定
（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关条款 相关说明
上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公
司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投
公司实际经营情况和可持续发展。报告期
资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投
内公司持续进行现金分红，制定了明确的
资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途
回报规划并公告，并依据相关规定完善了
径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，
利润分配的程序和机制。
便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步
落实上市公司现金分红有关事项通知如下：
发行人已依照《公司法》和公司章程的规
定，对利润分配事项进行了自主决策，利
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
润分配方案由公司董事会审议通过后，提
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主
交公司股东大会审议批准。公司已依法制
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
未来三年（2020-2022 年度）股东分红回
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
报规划》。公司董事会、股东大会对公司
配事项的决策程序和机制。
利润分配事项的决策程序和机制合法合
规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分 发行人已经制定了明确的现金分红政策及
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 决策程序，董事会会对回报事项进行专项
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细 研究。发行人已经建立了多种渠道充分听
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通 取独立董事以及中小股东的意见，并已经
100
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关条款 相关说明
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的 在公司章程中载明了（一）和（二）规定
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公 的内容。
司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首 本条不适用。
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
发行人已经就相关事宜认真研究和论证，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
独立董事也发表了明确意见。公司章程也
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
规定了通过多种渠道主动与股东特别是中
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
小股东进行沟通和交流的机制，以充分听
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
取中小股东的意见和诉求。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现 发行人严格执行公司章程确定的现金分红
101
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关条款 相关说明
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 体方案，并已经在公司章程中明确规定了
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 对现金分红政策进行调整或者变更的情形
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 及决策程序。
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金 发行人已经在定期报告中详细披露了现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 分红政策的制定及执行情况，且符合公司
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 章程的规定和股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 标准和比例明确、清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 和机制完备，独立董事已经尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 到充分维护；已经对现金分红政策进行调
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 整或变更作出了合规和透明的条件和程序
是否合规和透明等。 要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书
本条不适用。
中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 发行人已经制定了未来三年的分红回报规
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 划，且重视提高现金分红水平，提升对股
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 东的回报。本次发行预案中已经披露利润
提升对股东的回报。 分配政策及现金分红政策的制定及执行情
上市公司应当在募集说明书或发行预案中 况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分
增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 配利润使用安排情况，并作了“特别提示”。
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比 保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司
例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事 利润分配政策的决策机制是否合规，是否
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
102
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关条款 相关说明
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配 机制，现金分红的承诺是否履行，本通知
政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 的要求是否已经落实发表了明确意见。
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的 发行人最近 3 年现金分红水平符合相关法
承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发 律法规的要求。
表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同
类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金
分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
本条不适用，本次非公开发行不会导致上
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
市公司控制权发生变更。
详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上
市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及
深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上 本条不适用。
市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以
及信息披露等事项的监管。
（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的
规定
103
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
相关条款 相关说明
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明
度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
本条不适用。
《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行
管理办法》等规定，制定本指引。
公司已按照《公司法》、《证券
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格
法》和公司章程的规定，建立健
依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全
全了现金分红制度，现金分红政
现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
策保持了一致性、合理性和稳定
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
性，现金分红信息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司
章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
公司制定利润分配政策时，已经
细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
履行公司章程规定的决策程序。
程中载明以下内容：
董事会对回报事项进行了专项研
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
究，依法制定了《重庆市涪陵榨
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
菜集团股份有限公司未来三 年
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机
（2020-2022 年度）股东分红回
制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的
报规划》。公司已经在公司章程
措施。
中载明了（一）和（二）规定的
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
内容。
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股 公司已在公司章程中明确，公司
票股利在利润分配方式中的优先顺序。 可以采取现金、股票或者现金与
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 股票相结合的方式分配股利，并
分配。 积极推行以现金方式分配股利。
104
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
相关条款 相关说明
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 具备现金分红条件的，优先采用
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红方式进行利润分配。同
时明确了发放股票股利的具体条
件。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
公司已在公司章程里明确了差异
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
化的现金分红政策。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会
发行人董事会已经就现金分红具
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
体方案相关事宜进行了认真研究
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
和论证，独立董事也发表了明确
应当发表明确意见。
意见。公司章程也规定了通过多
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
种渠道主动与股东特别是中小股
并直接提交董事会审议。
东进行沟通和交流的机制，以充
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
分听取中小股东的意见和诉求。
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
105
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
相关条款 相关说明
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
公司严格执行公司章程确定的现
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
金分红政策以及股东大会审议批
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
准的现金分红方案，并已在公司
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
章程中列出调整现金分红政策的
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
条件和决策程序。
决权的 2/3 以上通过。
发行人已经在年度报告中详细披
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红
露了现金分红政策的制定及执行
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
情况，且符合公司章程的规定和
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
股东大会决议的要求，分红标准
的要求；
和比例明确、清晰，相关的决策
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
程序和机制完备，独立董事已经
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
尽职履责并发挥了应有的作用，
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东有充分表达意见和诉求
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
的机会，中小股东的合法权益得
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
到充分维护；发行人已经对现金
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
分红政策进行调整或变更作出了
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
合规和透明的条件和程序要求。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当
本条不适用，本次非公开发行不
在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
会导致上市公司控制权发生 变
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
更。
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 公司章程中对股份回购事项进行
106
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
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支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下 了规定。
（亏损公司除外）回购股份。
公司章程规定，董事会在有关利
润分配方案的决策和论证过 程
中，可以通过电话、传真、信函、
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投
电子邮件、投资者关系互动平台
资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的
等方式，与独立董事、中小股东
决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
进行沟通和交流，充分听取独立
董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下
列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划
或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，
相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人
员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注
该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的
自我评价，独立董事是否出具了明确意见等； 本条不适用。
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照
既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注
公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关
原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确
意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分
红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关
注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披
107
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
相关条款 相关说明
露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关
原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润
的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否
按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重
点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级
管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，
是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存
在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策等情形。
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应
采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行
必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况; 本条不适用。
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有
虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管
措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九
十三条予以处罚。
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管
措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公 本条不适用。
司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审
108
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
相关条款 相关说明
核中予以重点关注。
第十五条 本指引由中国证券监督管理委员会负责解
本条不适用。
释。
第十六条 本指引自公布之日起施行。 本条不适用。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期公告的定期报告、公司章程、相关董事会、股东大
会决议以及利润分配相关议案；
2、对发行人公司章程中关于分红的相关规定及报告期分红的决策程序与《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》等法律法规中的规定核对、比较；
3、对发行人报告期内各年度现金分红实际执行情况进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人分红行为符合公司章程规定，决策程序合规；申请人公司章
程与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
问题10
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
109
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》的规定
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》之问题 15：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》之问题
28：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，经逐项对照，本次董事会决
议日前六个月起至今（即 2020 年 2 月 18 日至本回复出具之日），公司不存在
110
实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况。具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施对外拆借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司控股股东
不存在财务公司，也不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司利用暂时闲
置资金购买了银行大额存单、银行理财等保本产品，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020/2/18 增加 减少 本回复出具日
1、银行存款（非活期存款） 10,000.00 130,000.00 - 140,000.00
其中：大额存单 10,000.00 130,000.00 - 140,000.00
2、其他流动资产-理财产品 80,000.00 40,000.00 120,000.00 -
其中：保本型 80,000.00 40,000.00 120,000.00 -
非保本型 - - - -
3、交易性金融资产 - - - -
4、其他权益工具投资（可供出
- - -
售金融资产）
5、借予他人款项 - - - -
111
项目 2020/2/18 增加 减少 本回复出具日
6、产业基金以及其他类似基金
- - - -
或产品
其中，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复日期间，公司赎回结
构性存款，购买银行大额存单和收益凭证的详细情况如下：
单位：万元
产品发行 产品类 实际赎回日 截止回复日
产品名称 购买日期 到期日期 金额
单位 型 期 余额
2020 年第 57 期公
2020 年 4 2023 年 4
农业银行 司类法人客户人民 存单 60,000.00 - 60,000.00
月 21 日 月 22 日
币大额存单产品
2020 年 4 2023 年 4
兴业银行 大额存单 存单 20,000.00 - 20,000.00
月 29 日 月 30 日
人 民 币 定期 存款 2020 年 5 2023 年 5
交通银行 存单 20,000.00 - 20,000.00
（即大额存单） 月 11 日 月 12 日
西南证券协议汇沣 收益凭 2020 年 4 2020 年 10 2020 年 10
西南证券 10,000.00 -
2020009 期 证 月 23 日 月 28 日 月 29 日
西南证券协议汇沣 收益凭 2020 年 4 2020 年 10 2020 年 10
西南证券 10,000.00 -
2020010 期 证 月 28 日 月 28 日 月 29 日
2020 年 9 2023 年 9
兴业银行 大额存单 存单 10,000.00 - 10,000.00
月 30 日 月 30 日
交通银行蕴通定期 结购性 2020 年 2 2020 年 3 2020 年 3
交通银行 10,000.00 -
型结构性存款 33 天 存款 月 27 日 月 30 日 月 31 日
“ 芙蓉锦程” 单位结 结购性 2020 年 3 2020 年 3 2020 年 3
成都银行 10,000.00 -
构性存款 存款 月5日 月 30 日 月 30 日
2020 年 10 2023 年 10
兴业银行 大额存单 存单 20,000.00 - 20,000.00
月 29 日 月 29 日
合计 130,000.00
注：以上大额存单在到期前均可提前支取或提前转让。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新
增的均为银行大额存单和收益凭证等保本产品，不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资或拟投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公
司不存在财务性投资（含类金融业务）的情况。截至本回复出具之日，公司无拟
112
实施的财务性投资（含类金融业务）的计划。
三、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至报告期末及本回复出具日，公司持有眉山农村商业银行股份有限公司
1.25%股权，投资总额 205.44 万元。虽然属于财务性投资，但金额较小。
此前，公司暂时闲置的流动资金主要购买了定期结构性存款，为了及时满足
公司在建工程、业务拓展等方面的资金需要，灵活调度资金，公司于 2020 年前
三季度将部分已到期结构性存款转换为可提前支取或转让的大额存单。截至本回
复日，公司持有 14 亿元可提前支取或转让的银行大额存单，均为保本型产品，
不属于财务性投资。具体明细如下表所示：
单位：万元
产品发行 截止回复日余
产品名称 产品类型 购买日期 到期日期
单位 额
2020 年第 57 期公
2020 年 4 月 2023 年 4 月
农业银行 司类法人客户人民 存单 60,000.00
21 日 22 日
币大额存单产品
2020 年 4 月 2023 年 4 月
兴业银行 大额存单 存单 20,000.00
29 日 30 日
人 民 币 定期 存款 2020 年 5 月 2023 年 5 月
交通银行 存单 20,000.00
（即大额存单） 11 日 12 日
2019 年 10 月 2022 年 10
兴业银行 大额存单 存单 10,000.00
18 日 月 19 日
2020 年 9 月 2023 年 9 月
兴业银行 大额存单 存单 10,000.00
30 日 30 日
2020 年 10 月 2023 年 10
兴业银行 大额存单 存单 20,000.00
29 日 月 29 日
合计 140,000.00
因此，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下程序：
1、访谈公司财务总监，查阅公司提供的财务报告和财务资料，以及公司购
113
买金融产品的相关文件和入账凭证；
2、核查了本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务，核查了公司最近一期末的银行存款-大额存单、其他流动资
产-理财产品，以及是否存在交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款
项、产业基金以及其他类似基金或产品等财务性投资情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资（含类金融业务）。截至最近一期末及截至本回复出具日，公司未持
有金额较大、期限较长的财务性投资。
问题11
请申请人补充说明报告期内主要非经常性损益产生的原因， 相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定
报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-49.62 -483.13 -584.02 -
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 791.48 2,111.75 3,485.57 4,521.26
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 742.10 3,396.32 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17.58 -85.24 -138.99 -2,077.65
减：所得税影响额 219.96 748.51 415.75 363.57
合计 1,246.43 4,191.19 2,346.81 2,080.05
（一）非流动资产处置损益
114
“非流动资产处置损益”明细的核算内容为当期处置固定资产、无形资
产等非流动资产的收益和损失的净额，净损失以“-”号列示。报告期内，公
司因更新改造而陆续拆除报废了部分固定资产，公司将报废净损失计入营业
外支出，并作为非经常性损益扣除。其中，2018 年-2019 年因产量增长，为
提高厂区使用效率和生产效率，更新改造发生相对较多，此外由于环保要求
对部分环保设备进行了更新，从而形成固定资产报废损失，此类报废单项金
额较小。
2018 年度，公司处置的非流动资产主要包括部分废弃的房屋、窖池和报
废的机器设备。2019 年度，公司处置的非流动资产主要包括报废的机器设备、
废弃的污水处理站和零星土地使用权。
（二）计入当期损益的政府补助
1、2017 年度影响非经常性损益的政府补助
2017 年度影响非经常性损益的政府补助及其会计处理明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
确认搬迁报废损失时按损失
独山公司拆迁补助 1,816.67 与资产相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
企业发展资金 1,765.00 与收益相关
金额计入当期损益
东坡区泡菜园区产业发展 确认相关成本费用时按已收
88.70 与收益相关
扶持补助 金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
两化融合项目资金 52.50 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
区长质量奖奖金 50.00 与收益相关
金额计入当期损益
2016 年市本级科学技术经 确认相关成本费用时按已收
50.00 与收益相关
费 金额计入当期损益
重庆市榨菜工程技术研究 按相关资产折旧年限分摊计
166.88 与资产相关
中心建设项目补助 入各期损益
按相关资产折旧年限分摊计
环保废水处理专项资金 81.86 与资产相关
入各期损益
按相关资产折旧年限分摊计
垫江土地征用费补贴 78.85 与资产相关
入各期损益
榨菜皮肉分离集成技术研 按相关资产折旧年限分摊计
63.75 与资产相关
究及产业化示范项目 入各期损益
115
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
榨菜加工安全及检测能力 按相关资产折旧年限分摊计
50.00 与资产相关
建设项目 入各期损益
榨菜原料加工贮藏池集中 按相关资产折旧年限分摊计
19.00 与资产相关
建设项目 入各期损益
年产 4 万吨榨菜食品生产 按相关资产折旧年限分摊计
12.00 与资产相关
线项目 入各期损益
与损益或资
其他零星补助 226.06
产相关
合计 4,521.26
2、2018 年度计入非经常性损益的政府补助明细
2018 年度影响非经常性损益的政府补助及其会计处理明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
确认相关成本费用时按已收
财政扶持企业发展资金 2,762.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
脆口萝卜新产品开发项目 50.00 与收益相关
金额计入当期损益
2018 年第二批工业和信息 确认相关成本费用时按已收
50.00 与收益相关
化资金 金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
稳岗补贴 33.93 与收益相关
金额计入当期损益
重庆市榨菜工程技术研究 按相关资产折旧年限分摊计
166.88 与资产相关
中心建设项目补助 入各期损益
按相关资产折旧年限分摊计
环保废水处理专项资金 81.86 与资产相关
入各期损益
按相关资产折旧年限分摊计
垫江土地征用费补贴 78.85 与资产相关
入各期损益
榨菜皮肉分离集成技术研 按相关资产折旧年限分摊计
63.75 与资产相关
究及产业化示范项目 入各期损益
榨菜加工安全及检测能力 按相关资产折旧年限分摊计
50.00 与资产相关
建设项目 入各期损益
榨菜原料加工贮藏池集中 按相关资产折旧年限分摊计
19.00 与资产相关
建设项目 入各期损益
按相关资产折旧年限分摊计
自动包装技改项目 18.65 与资产相关
入各期损益
坪山厂榨菜加工池建设补 按相关资产折旧年限分摊计
16.13 与资产相关
助资金 入各期损益
年产 4 万吨榨菜食品生产 12.00 与资产相关 按相关资产折旧年限分摊计
116
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
线项目 入各期损益
与损益或资
其他零星补助 82.52
产相关
合计 3,485.57
3、2019 年度计入非经常性损益的政府补助明细
2019 年度影响非经常性损益的政府补助及其会计处理明细如下：
单位：万元
与资产相关 /
项目 金额 会计处理
与收益相关
确认相关成本费用时按已收
第四批失业稳岗返还 1,009.37 与收益相关
金额计入当期损益
榨菜老筋智能化识别技术和 确认相关成本费用时按已收
300.00 与收益相关
自动化去筋刀具组研发补助 金额计入当期损益
退役士兵和重点群体增值税 确认相关成本费用时按已收
91.53 与收益相关
减免 金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
区财政局技改资金补贴收入 36.00 与收益相关
金额计入当期损益
脆口榨菜加工车间数字化技 确认相关成本费用时按已收
30.00 与收益相关
术研究与应用 金额计入当期损益
2018 年外贸稳增长专项资 确认相关成本费用时按已收
29.30 与收益相关
金 金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
扶持企业发展补贴 26.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
风情街商铺补助款 29.78 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
坪山农委发放原料发展金 20.00 与收益相关
金额计入当期损益
2018 年第二批工业和信息 确认相关成本费用时按已收
16.00 与收益相关
化资金 金额计入当期损益
重庆市榨菜工程技术研究中 按相关资产折旧年限分摊
83.44 与资产相关
心建设项目补助 计入各期损益
按相关资产折旧年限分摊
废水处理专项补贴资金 81.86 与资产相关
计入各期损益
按相关资产折旧年限分摊
垫江土地征用费补贴 78.85 与资产相关
计入各期损益
榨菜皮肉分离集成技术研究 按相关资产折旧年限分摊
63.75 与资产相关
及产业化示范项目 计入各期损益
榨菜加工安全及检测能力建 按相关资产折旧年限分摊
50.00 与资产相关
设项目 计入各期损益
东北泡菜生产基地建设项目 48.15 与资产相关 按相关资产折旧年限分摊
117
与资产相关 /
项目 金额 会计处理
与收益相关
计入各期损益
按相关资产折旧年限分摊
华富自动计量包装技改项目 37.31 与资产相关
计入各期损益
坪山厂榨菜加工池建设补助 按相关资产折旧年限分摊
16.13 与资产相关
资金 计入各期损益
华舞厂、江北园区榨菜原料 按相关资产折旧年限分摊
19.00 与资产相关
加工贮藏池集中建设项目 计入各期损益
年产 4 万吨榨菜食品生产线 按相关资产折旧年限分摊
12.00 与资产相关
项目 计入各期损益
与 损 益 或资
其他零星补助 33.28
产相关
合计 2,111.75
4、2020 年 1-9 月计入非经常性损益的政府补助明细
单位：万元
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
2019 年 第一 批工 业发 展 确认相关成本费用时按已收
150.00 与收益相关
资金补贴 金额计入当期损益
2020 年农产品加工企业奖 确认相关成本费用时按已收
150.00 与收益相关
补资金 金额计入当期损益
2020 年第二批市工业和信 确认相关成本费用时按已收
40.00 与收益相关
息化专项资金 金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
展馆补贴 29.78 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
重点群体增值税减免 26.03 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
退役士兵增值税减免 21.53 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
榨菜体系项目合作经费 11.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
收到防疫补助专款 8.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
企业突出贡献奖 3.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
收到优秀民营企业奖励 3.00 与收益相关
金额计入当期损益
确认相关成本费用时按已收
稳岗补贴 18.01 与收益相关
金额计入当期损益
按相关资产折旧年限分摊
废水处理专项补贴资金 61.40 与资产相关
计入各期损益
118
与资产相关/
项目 金额 会计处理
与收益相关
按相关资产折旧年限分摊
垫江土地征用费补贴 59.13 与资产相关
计入各期损益
榨菜皮肉分离集成技术研 按相关资产折旧年限分摊
47.81 与资产相关
究及产业化示范项目 计入各期损益
榨菜加工安全及检测能力 按相关资产折旧年限分摊
37.50 与资产相关
建设项目 计入各期损益
华富自动计量包装技改项 按相关资产折旧年限分摊
27.98 与资产相关
目 计入各期损益
东北泡菜生产基地建设项 按相关资产折旧年限分摊
17.05 与资产相关
目 计入各期损益
坪山厂榨菜加工池建设补 按相关资产折旧年限分摊
12.10 与资产相关
助资金 计入各期损益
年产 4 万吨榨菜食品生产 按相关资产折旧年限分摊
9.00 与资产相关
线项目 计入各期损益
与损益或资
其他零星补助 59.16
产相关
合计 791.48
（三）委托他人投资或管理资产的损益
报告期内，公司利用闲置资金购买低风险、保本型理财产品，获得的收
益计入投资收益。2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司购买理财产品获得的投
资收益分别为 3,396.32 万元和 742.10 万元。鉴于该理财收益受建设资金或
营运资金投入增加的影响具有不稳定性，公司将其作为非经常性损益扣除。
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”明细的核算内容为报告期
内剔除“政府补助”和“非流动资产毁损报废利得”后的营业外收入与剔除
“非流动资产毁损报废损失”后的营业外支出的差值。
2017 年度金额较大，主要系包含 1,816.67 万元独山公司厂区整体拆迁
相关损失。2017 年度因政府征收，子公司贵州省独山盐酸菜有限公司进行整
体拆迁，厂区拆除发生资产报废等损失共计 1,816.67 万元，公司于拆迁当年
全额计入营业外支出，同时将独山县政府所支付的 3,000.00 万元项目搬迁补
偿资金中等额 1,816.67 万元作为政府补助计入当期营业外收入，并将该对应
的营业外支出与营业外收入同时作为非经常性损益扣除。
二、中介机构核查程序和核查意见
119
（一）保荐机构和会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下程序：
1、查阅公司非流动资产报废清单及内部审批资料、政府补助的相关文件
和银行进账单、委托理财协议及银行进账单等内外部原始凭证；
2、查阅了公司相关会计处理凭证；
3、复核了非经常性损益计算过程。
（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司非经常性损益的产生原因具有合理性，相关会计处理符
合企业会计准则的规定。
120
（本页无正文，为《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A
股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2020 年 11 月 5 日
121
（本页无正文，为《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A
股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
项目协办人：
刘志波
保荐代表人：
叶宏 詹 辉
西南证券股份有限公司
2020 年 11 月 5 日
122
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》报告的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020 年 11 月 5 日
123
