涪陵榨菜：第四届董事会第二十二次会议决议公告2020-11-12
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2020-060
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二
次会议通知于2020年11月10日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。
会议于2020年11月11日上午9:30以通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生
召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。本次会
议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新
申报的议案》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展
规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请
终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国
证监会重新递交非公开发行的申请材料。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司终止前次非
公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-062）。
公司独立董事对上述议 案发表了独立 意见，具体内容 详见同日的巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关
授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展
规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司决定调整2020年非公开
发行A股股票方案, 并与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪
陵国投”）签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》。具体
内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止
协议的公告》（公告编号：2020-063）。
公司独立董事对上述议 案发表了独立 意见，具体内容 详见同日的巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关
授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关
联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性
文件规定，涪陵国投为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤
回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非
公开发行股票；经协商一致，公司计划与涪陵国投签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司股份认购协议之终止协议》，该事项涉及关联交易。具体内容详见同日刊登于
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告》（公告编
号：2020-064）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见和事前认可意见,具体内容详见同日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关
授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，
认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次
发行”或“本次非公开发行”）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对上述议 案发表了独立 意见，具体内容 详见同日的巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行A股股票的方案，具体情
况如下：
5.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.2 发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.3 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中
国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公
式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.4 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中
国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.5 发行数量
本次非公开发行的股票 数量按照募集 资金总额除以发 行价格确定，且 不超过
142,185,616 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以中
国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董
事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及
上限将进行相应调整。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.6 募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 330,000.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
项目投资总额 自有资金投资 拟投入募集
序号 项目名称 主要建设内容
（万元） 额（万元） 资金（万元）
40.7 万吨原料窖池、原料加工车
间及设备
乌江涪陵榨菜
20 万吨榨菜生产车间及设备
1 绿色智能化生 332,024.05 37,024.05 295,000.00
园区智能物流中心
产基地（一期）
其他必要配套设施（含动力中心、
环保工程等）
乌江涪陵榨菜 数字化智能工厂平台
2 智能信息系统 数字化智能营销平台 36,242.20 1,242.20 35,000.00
项目 大数据智能办公平台
合计 368,266.25 38,266.25 330,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资
金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.7 限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得
公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应
遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.9 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5.10 决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起十二个月。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于第四届董事会第二十二次会
议相关事项的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行A股股票方案尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准，
公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的
方案为准。
6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
认为《公司2020年非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况和长远发展，该论证
分析报告切实、可行，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年非公开发行A股股票预案》（公
告编号：2020-065）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容 详见同 日刊登 于中国 证监会 指定的 信息披 露网站 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容 详见同 日刊登 于中国 证监会 指定的 信息披 露网站 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海 证 券 报 》 和 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-066)。
经审议，参会董事认为公司已就本次非公开发行 A 股股票对即期回报的摊薄情
况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行
的防范与填补措施，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履
行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格
和发行数量进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本
次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方
案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发
行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件（包括
摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构
的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的
具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资
金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展
情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上
市等有关事宜；
（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（13）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董
事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期
限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议
案》。
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的
回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，公司制定了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）
股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司章程和相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第
十八次会议审议的相关事项需要提请公司股东大会审议并表决，现提请于 2020 年 11
月 30 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。具体内容同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2020-070)。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 12 日
