重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见



   鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，重庆市涪陵榨

菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑实际情况、发展

规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向

中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将

在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材

料。

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票

上市规则》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第

二十二次会议的相关事项发表事前认可意见如下：

    1、公司计划与涪陵国投签订《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

股份认购协议之终止协议》，并提交董事会审议。鉴于涪陵国投为公

司控股股东，本次交易构成关联交易，该协议的签订系双方真实的意

思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》

的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

    2、公司 2020 年非公开发行 A 股股票的有关方案、预案符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行

监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 修订版）
等法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，方案合理、切实

可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司本次非公开发行 A 股股票，符合市场现状和公司实际情况，

具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策

以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行 A 股股票，有利于

完善公司治理结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东

利益的情形。

    4、公司编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》内容属实、完整，符合《关于前次募集资金使用情况

报告的规定》的要求，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，

公司不存在相关违法违规的情形。公司前次募集资金使用符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

等法律法规和规范性文件的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）

就该报告出具了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司前次募集资金使

用情况鉴证报告》。

    5、公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定作出了摊薄即期回报的风险提示并制定了具体的填补回报措施，

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体就上述

措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公

司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。

    6、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司章程》

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    7、公司提交的关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红

回报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步

增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，

保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于

投资者形成稳定的回报预期。

    综上，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二十二次会

议审议。

独立董事：




  程源伟           王建新          王志勇           蒋和体


                                       二〇二〇年十一月十一日