重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易

所股票上市规则》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有

关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，基于独立判断的立场，对提交公司第四届董事会第二十

二次会议审议的相关事项发表独立意见情况如下：

    （一）关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并

重新申报的独立意见

    综合考虑目前相关监管政策及资本市场环境、公司实际情况以及

发展规划等诸多因素，我们认为公司拟先向中国证监会申请终止前次

非公开发行股票事项、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向

中国证监会重新递交非公开发行的申请材料，不会对公司正常经营与

持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东

的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    （二）关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的独立

意见

    公司于 2020 年 11 月 11 日与重庆市涪陵国有资产投资经营集团

有限公司（以下简称“涪陵国投”）签订了《重庆市涪陵榨菜集团股

份有限公司股份认购协议之终止协议》，该协议的签订系双方真实的

意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》
的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，

我们一致同意此事项。
    （三）关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉

及关联交易的独立意见

    公司于 2020 年 11 月 11 日与涪陵国投签订了《重庆市涪陵榨菜

集团股份有限公司股份认购协议之终止协议》，鉴于涪陵国投为公司

控股股东，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法

律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股

东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。

    （四）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市

公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法

律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行

A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合非公

开发行 A 股股票的各项条件，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （五）关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制

定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体

股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的非公开发行 A 股股票方

案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （六）关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公

司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情

形。我们一致同意公司此次非公开发行股票的预案，并同意将该事项

提交公司股东大会审议。

    （七）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审议，我们认为公司编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公

司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的

相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。天健会计师事务

所（特殊普通合伙）就该报告出具了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限

公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们同意将该事项提交公司

股东大会审议。

    （八）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

的独立意见

    我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，

符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展

目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《重庆市涪陵

榨菜集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （九）关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及

采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出相关承诺，

有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提

示及采取填补措施和相关主体对该填补措施所作出的相关承诺，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

    （十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

非公开发行股票具体事宜的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司

章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同

意关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开

发行股票具体事宜的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （十一）关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报

规划的独立意见

    公司提交的关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回

报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增

强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保

持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投

资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三年（2020
年—2022 年）股东分红回报规划的议案，并同意将该事项提交公司

股东大会审议。




独立董事：




  程源伟          王建新         王志勇          蒋和体


                                     二〇二〇年十一月十一日