股票简称：涪陵榨菜 股票代码：002507
西南证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
二零二一年五月
西南证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]68 号文核准，同意重庆市涪陵
榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“发行人”或“公司”）非公
开发行不超过 142,185,616 股股票。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为发行
人本次非公开发行的保荐机构，认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿
意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称： Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：涪陵榨菜
股票代码：002507
成立时间：1988 年 4 月 30 日
股本：789,357,241 元
法定代表人：周斌全
统一社会信用代码：91500102208552322T
注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
邮政编码：408006
电话：023-67085557
传真：023-67085557
经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产
加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售：预包装食品、散装食品；以下
经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产
品出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务情况
公司是一家以榨菜为根本，立足于佐餐开味菜领域快速发展的农业产业化企
业集团。公司“乌江榨菜”的市场占有率全国领先，具有较高的品牌知名度。目
前榨菜、萝卜、泡菜（含下饭菜）是公司主要产品。
公司榨菜产品的主要原料青菜头在收购后，通过“三腌三榨”工艺经 4 个月
左右加工成半成品即可用于生产。
（三）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人财务会计信息来源于公司 2018-2020 年度审计报告、2021 年一季度
报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018 年财务报表由瑞华会
计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字
[2019]50030001 号）；2019 年度和 2020 年度财务报表由天健会计师事务所审
计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 天 健 审 [2020]8-23 号 、 天 健 审
[2021]8-170 号）。
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 243,841.47 218,932.26 163,593.83 180,961.85
非流动资产 180,685.78 178,028.93 172,610.15 116,873.29
资产总计 424,527.25 396,961.19 336,203.98 297,835.15
流动负债 52,908.09 45,567.96 38,519.03 40,004.29
非流动负债 10,150.04 10,247.24 10,568.82 10,705.63
负债合计 63,058.13 55,815.20 49,087.85 50,709.92
归属于母公司股东权益合计 361,469.12 341,145.99 287,116.13 247,125.23
所有者权益合计 361,469.12 341,145.99 287,116.13 247,125.23
2、简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 70,897.72 227,274.66 198,959.31 191,435.39
营业成本 28,309.78 94,855.33 82,346.19 84,687.16
营业利润 24,460.98 91,464.96 71,862.19 78,567.76
利润总额 24,461.03 91,408.61 71,232.25 77,849.23
净利润 20,323.13 77,710.58 60,514.19 66,171.96
归属于母公司所有者的净利润 20,323.13 77,710.58 60,514.19 66,171.96
3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,572.11 93,907.60 51,650.25 55,938.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,305.77 -121,795.21 -61,273.36 54,458.83
筹资活动产生的现金流量净额 - -23,680.72 -20,523.29 -11,840.36
现金及现金等价物净增加额 -7,877.88 -51,612.25 -30,112.62 98,600.25
4、主要财务指标
（1）发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.61 4.80 4.25 4.52
速动比率（倍） 3.39 3.96 3.17 3.70
资产负债率（合并）（%） 14.85 14.06 14.60 17.03
资产负债率（母公司）（%） 35.62 25.63 8.92 18.69
归属于发行人股东每股净资 4.58 4.32 3.64 3.13
产（元）
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 25.73 1,441.53 477.69 397.11
存货周转率（次） 0.55 2.38 2.21 2.93
利息保障倍数（倍）（注） 不适用 不适用 不适用 不适用
归属于发行人股东的净利润
20,323.13 77,710.58 60,514.19 66,171.96
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
20,107.61 75,876.68 56,323.00 63,825.15
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -0.03 1.19 0.65 0.71
每股净现金流量（元） -0.10 -0.65 -0.38 1.25
注 1：公司于报告期内不存在费用化或资本化的利息支出，因此利息保障倍数指标不
适用。
注 2：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归母净资产／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每
股收益如下（合并报表口径）：
每股收益（元）
加权平均净资产收益
科目 基本每股收 稀释每股收
率（%）
益 益
归属于公司普通 2021 年 1-3 月 5.78 0.26 0.26
股股东的净利润 2020 年度 24.74 0.98 0.98
2019 年度 22.65 0.77 0.77
2018 年度 30.08 0.84 0.84
扣除非经常性损 2021 年 1-3 月 5.72 0.25 0.25
益后归属于公司 2020 年度 24.15 0.96 0.96
普通股股东的净 2019 年度 21.09 0.71 0.71
利润 2018 年度 29.02 0.81 0.81
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行数量：98,272,781 股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行，认购对象以现金方式全
额认购本次非公开发行的股票，承销方式为代销。
4、定价基准日和发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终发行价格为 33.58 元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
3,299,999,985.98 元，发行费用共计 20,078,461.46 元（不含税），扣除发行费
用的募集资金净额为 3,279,921,524.52 元。
6、锁定期：本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得
的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
7、发行股份上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象及股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 98,272,781 股，未超过中国证监会核准的上限
142,185,616 股。发行对象总数为 20 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及
其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 景顺长城基金管理有限公司 14,889,815 499,999,987.70 6 个月
建信养老养颐嘉富股票型养老金
2 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
产品
上海景林资产管理有限公司—景
3 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
林全球基金
上海景林资产管理有限公司—景
4 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
林景泰丰收私募基金
上海景林资产管理有限公司—景
5 5,955,926 199,999,995.08 6 个月
林丰收 3 号私募基金
中央企业贫困地区产业投资基金
6 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
股份有限公司
7 广发基金管理有限公司 7,742,703 259,999,966.74 6 个月
8 易方达基金管理有限公司 5,410,965 181,700,204.70 6 个月
9 富国基金管理有限公司 7,456,819 250,399,982.02 6 个月
10 Goldman Sachs & Co. LLC 3,335,318 111,999,978.44 6 个月
11 中信创业投资（上海）有限公司 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
12 交银施罗德基金管理有限公司 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
13 华夏基金管理有限公司 4,347,826 145,999,997.08 6 个月
长江金色晚晴（集合型）企业年
14 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
金计划
15 中信证券股份有限公司 3,633,114 121,999,968.12 6 个月
中金期货有限公司-融汇 1 号资产
16 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
管理计划
17 安信证券股份有限公司 3,037,522 101,999,988.76 6 个月
18 诺德基金管理有限公司 4,195,949 140,899,967.42 6 个月
19 汇添富基金管理股份有限公司 11,465,157 384,999,972.06 6 个月
中国人寿保险股份有限公司—传
20 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
统—普通保险
合计 98,272,781 3,299,999,985.98 6 个月
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行数量 本次发行后
股份类别 （截至 2021 年 3 月 31 日）
（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的
9,995,354 1.27% 98,272,781 108,268,135 12.20%
流通股份
无限售条件的
779,361,887 98.73% 0 779,361,887 87.80%
流通股份
合计 789,357,241 100.00% 98,272,781 887,630,022 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
事项 安排
发行人已建立了旨在规范关联交易的各项制度，根据
1、督导发行人有效执行并完善防止
有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
大股东、其他关联方违规占用发行
善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人资源的制度
度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
督导发行人在内部控制制度方面，对高管人员的职权
2、督导发行人有效执行并完善防止
及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化
高管人员利用职务之便损害发行人
；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利益的内控制度
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人的关联交易按照相关规定执行并及时进
3、督导发行人有效执行并完善保障 行信息披露，发行人因关联交易事项召开董事会、股
关联交易公允性和合规性的制度， 东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐
并对关联交易发表意见 代表人与会并提出意见和建议，并对关联交易发表意
见。
督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法
4、督导发行人履行信息披露的义
律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
务，审阅信息披露文件及向中国证
发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
监会、证券交易所提交的其他文件
知保荐机构，并将相关文件供保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解募集资金专户资金使用及募投项目进
用、投资项目的实施等承诺事项 展情况，对发行人募集资金使用相关事项发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工
作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；
（三）发行人和其他中介机构配合 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时
保荐机构履行保荐职责的相关约定 可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专
业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依
据 。
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：叶宏、詹辉
联系地址：深圳市福田区深南大道创建大厦 4 层
邮编：518040
电话：0755-88286245
传真：0755-83288321
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意推荐重庆市
涪陵榨菜集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘志波
保荐代表人：
叶宏 詹辉
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之
《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权叶
宏、詹辉两位同志担任重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票上市的
保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
授权人（法定代表人）：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
