西南证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”或
“发行人”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021
年 1 月 8 日核发的证监许可[2021]68 号核准批文，核准涪陵榨菜非公开发行股
份不超过 142,185,616 股新股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构（ 主承销
商）”）作为涪陵榨菜本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），认为涪陵
榨菜本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及涪陵榨菜有关本次发行的董事会、
股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公
平、公正，符合全体股东的利益。根据相关要求，主承销商对涪陵榨菜本次非
公开发行股票的发行对象和发行过程相关情况说明如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日（即
2021 年 4 月 12 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%，即不低于 33.25 元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间
优先的原则合理确定本次发行价格为 33.58 元/股。
1
（二）发行数量
本次发行数量为 98,272,781 股，募集资金总额为 3,299,999,985.98 元，未
超过中国证监会核准的本次非公开发行股份不超过 142,185,616 股新股的要
求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 20 名，未超过 35 名，符合发行人股东大会、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的要求。
（四）募集资金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,299,999,985.98 元 ， 扣 除 发 行 费 用
20,078,461.46 元（不含增值税），募集资金净额为 3,279,921,524.52 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策过程
1、2020 年 11 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过
了本次非公开发行的相关事项，同意公司进行本次发行。
2、2020 年 11 月 11 日，发行人取得了重庆市涪陵区国资委出具的《关于同
意重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2020 年非公开发行股份实施方案的批复》
（涪国资发〔2020〕349 号）。
3、2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议了本
次非公开发行相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2
2021 年 1 月 13 日，涪陵榨菜收到中国证监会出具的《关于核准重庆市涪
陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕68 号），
本次发行已取得中国证监会核准。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
主承销商于 2021 年 4 月 9 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者送达了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括截止 2021 年 3 月 19 日公司前 20 名股东（不含实际控制人、董
监高及其关联方）、35 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、12 家保险机
构投资者、以及 90 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021 年 3 月 29 日）至询
价日（2021 年 4 月 14 日）9：00 期间，因国泓资产管理有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、吴建昕、上海弦方信息科技有限公司和平安证券股份有限公司
表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商相关人员与上述投资者以电话、邮件等方
式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，涪陵榨菜本次发行认购邀请文件的发送范围符合
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发
行相关决议的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
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根据认购邀请书的约定，2021 年 4 月 14 日 9:00-12:00 为集中接收报价时
间，经北京国枫律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 27 名投资者
参与申购报价，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，26 名投资者在规
定的时间内提交了全部有效报价资料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证
金和华宝证券股份有限公司未在规定的时间内缴纳保证金外，其余投资者均按认
购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金，华宝证券股份有限公司为无效报价。主
承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报
价的认购对象实缴保证金共计 15,500 万元。
本次发行全部申购报价情况如下表：
申购价格（元/
序号 发行对象 申购金额（万元）
股）
35.8 10,000
1 景顺长城基金管理有限公司
35 50,000
35.5 10,000
2 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品
33.25 10,000
3 中国建设银行企业年金计划建信养老投资组合 33.25 10,000
4 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 35 10,000
上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私
5 35 10,000
募基金
上海景林资产管理有限公司—景林丰收 3 号私 36 10,000
6
募基金 35 20,000
7 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 34.07 10,000
33.97 26,000
8 广发基金管理有限公司
33.28 33,000
35.58 16,500
9 易方达基金管理有限公司
33.58 23,000
10 富国基金管理有限公司 36.78 25,040
37.52 11,200
11 Goldman Sachs & Co. LLC
33.5 16,800
12 大成基金管理有限公司 33.45 10,500
13 国泰基金管理有限公司 33.26 11,450
14 中信创业投资（上海）有限公司 40 10,000
36.74 10,000
15 交银施罗德基金管理有限公司
35.55 10,000
4
申购价格（元/
序号 发行对象 申购金额（万元）
股）
33.25 10,000
35.15 11,000
16 华夏基金管理有限公司
34.35 14,600
17 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 33.88 10,000
18 兴证全球基金管理有限公司 33.31 10,800
19 中信证券股份有限公司 35.33 12,200
20 中金期货有限公司-融汇 1 号资产管理计划 37.41 10,000
21 安信证券股份有限公司 36.1 10,200
35.6 14,090
22 诺德基金管理有限公司 33.9 14,090
33.25 14,090
35.5 14,400
23 汇添富基金管理股份有限公司
34 38,500
24 华宝证券股份有限公司 34.15 10,000
35.5 10,000
25 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
33.5 20,000
26 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 33.33 13,000
27 财通基金管理有限公司 33.5 10,250
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的程序和规则，
确定本次发行最终价格为 33.58 元/股，发行数量为 98,272,781 股，募集资金总
额为 3,299,999,985.98 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定
的上限。
本次发行对象最终确定为 20 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。最终发行对象不超过 35 名，符合股东大会决议
规定条件。具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 景顺长城基金管理有限公司 14,889,815 499,999,987.70 6 个月
建信养老养颐嘉富股票型养老金
2 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
产品
上海景林资产管理有限公司—景
3 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
林全球基金
5
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
上海景林资产管理有限公司—景
4 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
林景泰丰收私募基金
上海景林资产管理有限公司—景
5 5,955,926 199,999,995.08 6 个月
林丰收 3 号私募基金
中央企业贫困地区产业投资基金
6 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
股份有限公司
7 广发基金管理有限公司 7,742,703 259,999,966.74 6 个月
8 易方达基金管理有限公司 5,410,965 181,700,204.70 6 个月
9 富国基金管理有限公司 7,456,819 250,399,982.02 6 个月
10 Goldman Sachs & Co. LLC 3,335,318 111,999,978.44 6 个月
11 中信创业投资（上海）有限公司 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
12 交银施罗德基金管理有限公司 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
13 华夏基金管理有限公司 4,347,826 145,999,997.08 6 个月
长江金色晚晴（集合型）企业年
14 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
金计划
15 中信证券股份有限公司 3,633,114 121,999,968.12 6 个月
中金期货有限公司-融汇 1 号资产
16 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
管理计划
17 安信证券股份有限公司 3,037,522 101,999,988.76 6 个月
18 诺德基金管理有限公司 4,195,949 140,899,967.42 6 个月
19 汇添富基金管理股份有限公司 11,465,157 384,999,972.06 6 个月
中国人寿保险股份有限公司—传
20 2,977,963 99,999,997.54 6 个月
统—普通保险
合计 98,272,781 3,299,999,985.98 6 个月
经核查，最终获配的 20 名投资者中，中信证券股份有限公司、安信证券股
份有限公司和中信创业投资（上海）有限公司以自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
Goldman Sachs & Co. LLC 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
6
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
景顺长城基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、华夏基金管理有
限公司、诺德基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金
管理公司。景顺长城基金管理有限公司以其管理的 9 个公募基金、广发基金管理
有限公司以其管理的 1 只公募基金、易方达基金管理有限公司以其管理的 5 只
公募基金、富国基金管理有限公司以其管理的 6 只公募基金、4 只养老金、52
只企业年金和 2 只资管计划、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的 4 只公
募基金、华夏基金管理有限公司以其管理的 4 只公募基金、1 只养老金、1 只社
保基金和 1 只资管计划、诺德基金管理有限公司以其管理的 4 只资管计划、汇
添富基金管理股份有限公司以其管理的 11 只公募基金和 5 只资管计划参与认
购。上述发行对象的认购产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内
须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
上海景林资产管理有限公司—景林全球基金、上海景林资产管理有限公司—
景林景泰丰收私募基金、上海景林资产管理有限公司—景林丰收 3 号私募基金和
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履
行了私募投资基金登记备案手续。中金期货有限公司-融汇 1 号资产管理计划已
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。
建信养老养颐嘉富股票型养老金产品、长江金色晚晴（集合型）企业年金计
划和中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险，不属于《中华人民共和国投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进
7
行私募基金备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用
任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于认购对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健
型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通
投资者 C3 及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
得分在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承
销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2 应按认购邀请书的要求
提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主
承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受
能力评估结果为 C1，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及
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风险承受等级匹配，结果如下：
风险等级 是否已进行产品
序号 获配投资者名称 投资者类别
是否匹配 风险警示
1 景顺长城基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
建信养老养颐嘉富股票型养老
2 A 类投资者 是 不适用
金产品
上海景林资产管理有限公司—
3 A 类投资者 是 不适用
景林全球基金
上海景林资产管理有限公司—
4 A 类投资者 是 不适用
景林景泰丰收私募基金
上海景林资产管理有限公司—
5 A 类投资者 是 不适用
景林丰收 3 号私募基金
中央企业贫困地区产业投资基
6 A 类投资者 是 不适用
金股份有限公司
7 广发基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
8 易方达基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
9 富国基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
10 Goldman Sachs & Co. LLC A 类投资者 是 不适用
中信创业投资（上海）有限公
11 A 类投资者 是 不适用
司
12 交银施罗德基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
13 华夏基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
长江金色晚晴（集合型）企业
14 A 类投资者 是 不适用
年金计划
15 中信证券股份有限公司 A 类投资者 是 不适用
中金期货有限公司-融汇 1 号资
16 A 类投资者 是 不适用
产管理计划
17 安信证券股份有限公司 A 类投资者 是 不适用
18 诺德基金管理有限公司 A 类投资者 是 不适用
19 汇添富基金管理股份有限公司 A 类投资者 是 不适用
中国人寿保险股份有限公司—
20 A 类投资者 是 不适用
传统—普通保险
上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
发行人与主承销商于 2021 年 4 月 15 日向 20 名获配的投资者发出《缴款通
知书》。
9
截至 2021 年 4 月 19 日，20 名发行对象已将认购款项汇入西南证券开设的
专项账户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行
了审验，出具了天健验〔2021〕8-6 及 8-7 号验资报告，确认本次发行的认购资
金到位。
2021 年 4 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信永中和
XYZH/2021CQAA40096 号验资报告。截至 2021 年 4 月 20 日止，涪陵榨菜实
际完成了人民币普通股(A 股) 98,272,781 股的非公开发行，每股发行价格为人
民币 33.58 元，募集资金总额 3,299,999,985.98 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 20,078,461.46 元后，募集资金净额为 3,279,921,524.52 元。其中，计
入股本人民币 98,272,781.00 元，计入资本公积 3,181,648,743.52 元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请，发行人于 2020 年 12 月 29 日进行了公告。
2021 年 1 月 13 日，公司收到了中国证监会关于本次非公开发行股票的核
准批复，发行人于 2021 年 1 月 14 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的法律和法
规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进
行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公
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司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关
规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形
式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿；
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
叶宏 詹辉
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
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