西南证券股份有限公司
                关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
        使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见


       西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“公司”）2020 年非
公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规以及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，就涪陵榨菜关于使用部分暂时
闲置募集资金购买理财产品之事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下:
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]68 号）的核准，公司非公开发行不超过
142,185,616 股新股。公司本次非公开发行实际发行数量为 98,272,781 股新股，
股票的每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 33.58 元，募集资金总
额为人民币 330,000.00 万元，募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计
2,007.85 万元后，募集资金净额为人民币 327,992.15 万元。上述资金到位情况
已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 4 月 20 日出
具了编号为 XYZH/2021CQAA40096 号验资报告。
       公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资
金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协
议。
       二、募集资金投资计划及使用情况
       本次发行募集资金总额为 330,000.00 万元，扣除发行费用的募集资金净额
为 327,992.15 万元，将用于下列项目：
                                          项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
序号     项目名称        主要建设内容
                                            （万元） 资额（万元）资金（万元）
                                                  项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
序号     项目名称            主要建设内容
                                                    （万元） 资额（万元）资金（万元）
                    40.7 万吨原料窖池、原料加工
                    车间及设备
       乌江涪陵榨菜
                     20 万吨榨菜生产车间及设备
 1     绿色智能化生                                 332,024.05   37,024.05 295,000.00
                     园区智能物流中心
       产基地（一期）
                     其他必要配套设施（含动力中
                     心、环保工程等）
       乌江涪陵榨菜 数字化智能工厂平台
 2     智能信息系统 数字化智能营销平台               36,242.20    1,242.20 35,000.00
       项目         大数据智能办公平台
                      合计                          368,266.25   38,266.25 330,000.00

     截至本核查意见签署日，本次募集资金除已支付相关发行费用外，剩余募集
资金尚未使用。
       三、使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
       （一）募集资金暂时闲置的原因
       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度
而定，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置
的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资
金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。本
次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影
响募投项目的正常实施。
       （二）投资额度和期限
       公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过 32 亿元人民币(含本数)进行现金
管理，在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专户。
       （三）投资品种
       公司拟投资的品种包括：通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构
性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过
12 个月，且必须符合以下条件：
       1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
       3、不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
    4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
    （四）决议有效期
    自公司股东大会审议通过本次购买理财产品的相关议案之日起一年内有效。
    （五）实施方式
    在上述投资额度、品种及决议有效期内，股东大会授权公司管理层办理现金
理财相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、
期间、选择产品/业务品种、签署相关合同及协议等。公司证券投资部负责拟定
本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略和日常管理。公司财务管理
部是购买理财产品的财务管理部门，负责理财的财务核算和相关资料的归档和保
管等。
    （六）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改
变募集资金用途。
    （七）现金管理收益分配
    公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将本金及收益
归还至募集资金专户。
    四、对公司经营的影响
    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项
目资金安全的前提下进行的。购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正
常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。对暂时闲置的募集资金适时进行
保本型低风险投资理财，在风险可控的前提下，若能获得一定的投资收益，将有
利于提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益最大化原则。
    五、投资风险分析及风险控制措施
    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施
如下:
    1、证券投资部负责对理财产品进行监控，负责跟踪投资理财投资业务进展
情况及安全状况，并提交每月定期或非定期跟踪报告，理财产品业务的受托人资
信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减
效风险时，必须在知晓事件的第一时间报告理财决策小组，以便公司立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    2、审计部门负责对理财产品进行日常监督，包括事前审核、事中监督和事
后审计。负责审查投资理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保
管情况，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核
实。审计部门可根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和
程序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现
的问题要及时上报董事会。
    3、独立董事有权对投资理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查
的基础上，以董事会审计与风险管理委员会核查为主，必要时可由二名以上独立
董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财的专项审计，审计费用由
公司承担。
    4、公司监事会有权对公司投资理财情况进行定期或不定期的检查。如发现
违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
    六、履行的内部决策程序
    公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金购买理财产品的议案》。
    公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金购买理财产品的议案》，并出具了相应审核意见：
    公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
公司滚动使用最高额度不超过人民币 32 亿元部分暂时闲置募集资金投资于安全
性高、流动性好且有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理
收益，没有与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟使
用不超过人民币 32 亿元部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
    公司全体独立董事对关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项
发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：
    公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买具有保本承诺、安全性高、流动性好
的理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
在确保公司募集资金项目资金需要和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时
闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，
不会对公司正常生产经营造成不利影响；通过购买理财产品，可以提高公司的资
金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司拟使
用不超过人民币 32 亿元部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
    该议案还将提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构的核查意见
     经核查，保荐机构认为：涪陵榨菜本次使用部分暂时闲置募集资金购买理
财产品已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事也已发表了明确同意的独立
意见，还将提交公司股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规
定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分暂
时闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项无
异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    叶 宏                      詹 辉




                                                 西南证券股份有限公司


                                                       2021 年 5 月 18 日