西南证券股份有限公司
            关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
        使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

     西 南 证 券 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “保 荐 机 构 ”）作 为 重 庆 市 涪 陵 榨
菜 集 团 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “涪 陵 榨 菜 ”或 “公 司 ”）2020 年 非 公 开 发
行 股 票 持 续 督 导 的 保 荐 机 构 ，依 据《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管
指 引 第 13 号 — — 保 荐 业 务 》《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引
第 1 号 — — 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 》《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 — —
上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求（ 2022 年 修 订 ）》等 相 关 文
件 的 规 定 ，就 涪 陵 榨 菜 关 于 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 之 事 项 进 行
了认真、审慎的核查，具体核查情况如下:

     一、募集资金基本情况

     （一）募集资金到位情况

     经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2021 年 1 月 13 日 下 发 的 《 关 于 核 准
重 庆 市 涪 陵 榨 菜 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]68 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 142,185,616 股 。 公
司 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 98,272,781 股 ，发 行 价 格 为 33.58 元 /股 ，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,299,999,985.98 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含
税 ）人 民 币 20,078,461.46 元 ，募 集 资 金 净 额 为 3,279,921,524.52 元 。
     上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）
审验，并出具《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司验资报告》
（ XYZH/2021CQAA40096） 。 公 司 已 对 募 集 资 金 采 取 专 户 存 储 ， 并 与
保 荐 机 构 、开 户 银 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 ，上 述 募 集 资 金 已 经
全部存放于募集资金专户。
     （二 ） 募 集 资 金 使 用 计 划 及 使 用 情 况

     本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
                                                                   自有资金投 拟 投 入 募 集
                                                      项目投资总
序号 项目名称              主要建设内容                             资额（万    资金（万
                                                      额（万元）
                                                                      元）         元）
                   40.7 万 吨 原 料 窖 池 、 原 料
                   加工车间及设备
     乌江涪陵榨
                   20 万 吨 榨 菜 生 产 车 间 及 设
     菜绿色智能
 1                 备                                 332,024.05 37,024.05 295,000.00
     化生产基地
                   园区智能物流中心
     （一期）
                   其他必要配套设施（含动
                   力中心、环保工程等）
     乌 江 涪 陵 榨 数字化智能工厂平台
 2   菜 智 能 信 息 数字化智能营销平台                 36,242.20    1,242.20 35,000.00
     系统项目      大数据智能办公平台
                        合计                          368,266.25 38,266.25 330,000.00

     公 司 2021 年 度 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）上 的《 关 于 募 集 资 金 2021 年 度 存 放 与 实
际使用情况的专项报告》。

     二、前次公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

     截 至 本 核 查 意 见 披 露 日 ，公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 情
况如下：
                               募集资金在购理财产品情况
              受托方                             到期日              理财金额（万元）

     西南证券股份有限公司                     2022 年 6 月                      10,000.00

     粤开证券股份有限公司                     2022 年 6 月                      50,000.00

民生银行股份有限公司重庆分行                  2022 年 7 月                     100,000.00

     招商证券股份有限公司                     2022 年 7 月                      50,000.00

     粤开证券股份有限公司                     2022 年 7 月                      10,000.00

     西南证券股份有限公司                     2022 年 7 月                        5,000.00

     方正证券股份有限公司                     2023 年 1 月                      40,000.00

     申万宏源证券有限公司                     2023 年 1 月                      10,000.00

     方正证券股份有限公司                     2023 年 1 月                      10,000.00

     华安证券股份有限公司                     2023 年 1 月                      10,000.00

     申万宏源证券有限公司                     2023 年 2 月                      10,000.00
      华安证券股份有限公司                   2023 年 2 月                       5,000.00

      申万宏源证券有限公司                   2023 年 3 月                     10,000.00

                             合计                                            320,000.00


     三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

     （一）募集资金暂时闲置的原因

     由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 需 要 一 定 周 期 ，且 付 款 时 间 会 根 据 工 程
建 设 进 度 而 定 ，根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 进 度 ，现 阶 段 募 集 资 金 在 短
期 内 出 现 部 分 闲 置 的 情 况 。本 着 股 东 利 益 最 大 化 原 则 ，为 提 高 募 集 资 金
使 用 效 率 ，在 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 正 常 进 行 的 情 况 下 ，公 司 拟 合 理
使用闲置募集资金进行现金管理。
     （二）投资总额度

     在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额
度 不 超 过 人 民 币 32 亿 元 （ 含 32 亿 元 ） 。 在 本 额 度 范 围 内 ， 资 金 可 以
滚动使用。
     （三）投资品种

     通 知 存 款 、协 定 利 率 、定 期 存 款 、大 额 存 单 、结 构 性 存 款 、银 行 保
本 型 理 财 产 品 、券 商 收 益 权 凭 证 等 ，单 项 产 品 期 限 最 长 不 超 过 12 个 月 ，
且必须符合以下条件：
     1、 安 全 性 高 ， 满 足 保 本 要 求 ， 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承 诺 ；
     2、 流 动 性 好 ， 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 ；
     3、 不 存 在 改 变 或 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 情 形 ；
     4、 投 资 产 品 不 得 质 押 ， 产 品 专 用 结 算 账 户 （ 如 适 用 ） 不 得 存 放 非
募 集 资 金 或 者 用 作 其 他 用 途 ，开 立 或 者 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 ，公 司
将及时公告。
     （四）授权期限

     自公司股东大会审议通过本投资事项之日起一年内有效。
     （五）实施方式

     在 上 述 投 资 额 度 、品 种 及 授 权 期 限 内 ，股 东 大 会 授 权 公 司 经 营 管 理
层 办 理 现 金 相 关 事 宜 ，包 括 但 不 限 于 ：选 择 合 格 的 专 业 金 融 机 构 、明 确
现 金 管 理 金 额 、期 间 、选 择 产 品 /业 务 品 种 、签 署 相 关 合 同 及 协 议 等 。公
司 证 券 投 资 部 负 责 拟 定 本 次 购 买 理 财 产 品 的 计 划 、落 实 具 体 的 理 财 配 置
策 略 和 日 常 管 理 ；公 司 财 务 管 理 部 负 责 理 财 产 品 的 购 买 、财 务 核 算 和 相
关资料的归档和保管等。
     （六）资金来源

     公 司 暂 时 闲 置 募 集 资 金 ，其 使 用 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 建
设，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
     （七）收益分配

     公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 ，其 现 金 管 理 所 得 收 益 归 公 司
所 有 ，并 严 格 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 募 集 资 金 监 管 措 施
的 要 求 管 理 和 使 用 资 金 ，现 金 管 理 到 期 后 将 本 金 及 收 益 归 还 至 募 集 资 金
专户。

     四、对公司经营的影响

     公 司 使 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 ，是 在 确 保 公 司 募 集 资
金 投 资 项 目 资 金 安 全 的 前 提 下 进 行 的 。购 买 理 财 产 品 的 行 为 不 影 响 募 集
资 金 投 资 项 目 的 正 常 建 设 ，也 不 影 响 公 司 日 常 资 金 正 常 周 转 需 要 。对 暂
时 闲 置 的 募 集 资 金 适 时 进 行 保 本 型 低 风 险 投 资 理 财 ，在 风 险 可 控 的 前 提
下 ，若 能 获 得 一 定 的 投 资 收 益 ，将 有 利 于 提 升 公 司 整 体 业 绩 水 平 ，符 合
公司全体股东利益最大化原则。

     五、投资风险及风险控制措施

     尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资
风险，公司拟采取措施如下:
     1、 证 券 投 资 部 负 责 对 理 财 产 品 进 行 监 控 ， 负 责 跟 踪 投 资 理 财 投 资
业 务 进 展 情 况 及 安 全 状 况 ，并 提 交 每 月 定 期 或 非 定 期 跟 踪 报 告 ，理 财 产
品 业 务 的 受 托 人 资 信 状 况 、盈 利 能 力 发 生 不 利 变 化 ，或 投 资 产 品 出 现 与
购 买 时 情 况 不 符 等 损 失 或 减 效 风 险 时 ，必 须 在 知 晓 事 件 的 第 一 时 间 报 告
理 财 决 策 小 组 ，以 便 公 司 立 即 采 取 有 效 措 施 回 收 资 金 ，避 免 或 减 少 公 司
损失。
      2、 审 计 部 门 负 责 对 理 财 产 品 进 行 日 常 监 督 ， 包 括 事 前 审 核 、 事 中
监 督 和 事 后 审 计 。负 责 审 查 投 资 理 财 产 品 业 务 的 审 批 情 况 、实 际 操 作 情
况 、资 金 使 用 与 保 管 情 况 ，督 促 财 务 部 门 及 时 进 行 账 务 处 理 ，并 对 财 务
处 理 情 况 、盈 亏 情 况 进 行 核 实 。审 计 部 门 可 根 据 具 体 投 资 理 财 事 项 的 性
质 、金 额 大 小 采 用 不 同 的 审 计 策 略 和 程 序 ，重 点 对 合 规 合 法 性 进 行 审 计 ，
做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问题要及时上报董事会。
      3、 独 立 董 事 有 权 对 投 资 理 财 情 况 进 行 检 查 。 独 立 董 事 在 公 司 内 部
审 计 核 查 的 基 础 上 ，以 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 核 查 为 主 ，必 要 时
可 由 二 名 以 上 独 立 董 事 提 议 ，有 权 聘 任 独 立 的 外 部 审 计 机 构 进 行 投 资 理
财的专项审计，审计费用由公司承担。
      4、 公 司 监 事 会 有 权 对 公 司 投 资 理 财 情 况 进 行 定 期 或 不 定 期 的 检 查 。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
      公 司 将 依 据 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ，并
通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投
资项目投入的情况。

      六、履行的内部决策程序及相关意见

      公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 并 通 过 了《 关 于 使 用 闲 置 募 集 资
金购买理财产品的议案》。
      公 司 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 并 通 过 了《 关 于 使 用 闲 置 募 集 资
金购买理财产品的议案》，并出具了相应审核意见：
      公 司 拟 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 事 项 的 决 策 程 序 符 合《 上 市
公 司 监 管 指 引 第 2 号 ——上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》等
相 关 法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》的 规 定 ，在 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常
进 行 的 前 提 下 ， 公 司 滚 动 使 用 最 高 额 度 不 超 过 人 民 币 32 亿 元 闲 置 募
集 资 金 投 资 于 安 全 性 高 、流 动 性 好 且 有 保 本 约 定 的 理 财 产 品 ，有 利 于 提
高 闲 置 募 集 资 金 的 现 金 管 理 收 益 ，没 有 与 募 集 资 金 投 资 计 划 相 抵 触 ，不
影 响 募 集 资 金 的 正 常 使 用 ，也 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 、损 害 公 司
股 东 利 益 的 情 形 。因 此 ，我 们 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 32 亿 元 闲 置
募集资金购买理财产品。
      公司全体独立董事对关于使用闲置募集资金购买理财产品的事项
发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：
      公 司 拟 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 具 有 保 本 承 诺 、安 全 性 高 、流 动 性 好
的 理 财 产 品 ，履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 ，符 合 相 关 法 律 、法 规 及 规 范 性 文
件 的 规 定 ；在 确 保 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 要 和 募 集 资 金 安 全 的 前
提 下 ，公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 ，不 会 影 响 募 集 资 金 投 资 项
目 建 设 和 募 集 资 金 使 用 ，不 会 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ；通 过
购 买 理 财 产 品 ，可 以 提 高 公 司 的 资 金 使 用 效 率 ，能 获 得 一 定 的 投 资 收 益 ，
为 公 司 股 东 谋 求 更 多 的 投 资 回 报 ，不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 、特 别 是
中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 。因 此 ，我 们 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 32 亿
元闲置募集资金购买理财产品。
      该议案还将提交公司股东大会审议。

      七、保荐机构的核查意见

      经 核 查 ，保 荐 机 构 认 为 ：涪 陵 榨 菜 本 次 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财
产 品 已 经 公 司 董 事 会 及 监 事 会 审 议 通 过 ，独 立 董 事 也 已 发 表 了 明 确 同 意
的 独 立 意 见 ，还 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 。该 事 项 符 合《 深 圳 证 券 交 易
所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 — — 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 》《 上 市 公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（ 2022 年 修 订 ）》等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 。公 司 在 不 影 响 募 集 资 金 投
资 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用 的 前 提 下 ，使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 ，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，
也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
      综 上 ，保 荐 机 构 对 公 司 本 次 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 事 项
无异议。
      （以下无正文）
     （ 本 页 无 正 文 ，为《 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 市 涪 陵 榨 菜 集
团 股 份 有 限 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 核 查 意 见 》之 签 章 页 ）




保荐代表人：
                      叶宏                                  陈贤文




                                                                西南证券股份有限公司


                                                                2022 年     3   月      日