涪陵榨菜：重庆静昇律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司免于发出要约事宜法律意见书2022-04-08
重庆静昇律师事务所
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
免于发出要约事宜
法律意见书
目 录
一、收购人的主体资格..................................................................................................... 5
（一）收购人的基本信息 .......................................................................................... 5
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形........................ 6
二、本次收购的基本情况 ................................................................................................. 6
三、本次收购是否履行法定程序....................................................................................... 7
四、免于发出要约收购的法律依据 ................................................................................... 7
五、总体结论性意见 ........................................................................................................ 8
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释 义
收购人、涪发集团 指 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
涪陵榨菜、上市公司 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
收购人以无偿划转方式受让涪陵区国资委持有的涪陵国
本次无偿划转、本次收购 指 投 100% 股 权 ， 间 接 持 有 涪 陵 国 投 持 有 的 涪 陵 榨 菜
312,998,400 股股份（占涪陵榨菜总股本的 35.26%）
收购人为本次收购之目的编制的《重庆市涪陵榨菜集团股
《收购报告书》 指
份有限公司收购报告书》
本所 指 重庆静昇律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《 证 券 法律 业 务管 理 办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《 证 券 法律 业 务执 业 规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重庆静昇律师事务所
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
免于发出要约事宜
法律意见书
(2022)静昇非字第 0070 号
致 ：重 庆 市涪 陵 实 业发 展 集 团有 限 公 司
重 庆 静 昇律 师 事务 所（ 下 称“ 本所 ”） 接受 重 庆市 涪 陵实 业 发展 集 团
有 限 公 司（ 下称 “收 购 人” ）的 委 托， 担任 收 购人 本 次收 购 的专 项 法律 顾
问 ， 就 本次 收 购关 于免于 发 出要 约 的有 关 事项 出具 本 法律 意 见书 。
本 所 律 师根 据《 公 司法 》 、《 证券 法 》、 《收 购 办法 》、 《 证券 法 律
业 务 管 理办 法》 、《 证 券法 律 业务 执 业规 则》 等 相关 法 律、 行政 法 规、 规
章 及规范 性文件 和中国 证监会 的相关 规定， 按照 律师行 业公认 的业务 标
准 、 道 德规 范 和勤 勉 尽责 精 神出 具 本法 律 意见 书。
就 本 法 律 意见 书 的 出具 ， 本 所律 师 声 明如 下 ：
1、 本 所 律 师 仅 就本 次 收 购是 否 符 合 免 于 发 出 要 约 事 宜有 关 的 法 律 问
题 、针 对 本法 律 意见 书 出具 日 之前 已 经发 生 或存 在 的事 实 、且仅 根 据中 国
现 行 有 效的 法 律、 法规 、规 章、 规 范性 文 件， 特别 是 中国 证 监会 的 相关 文
件 规 定 发表 法 律意 见 ，并不 依 据任 何 中国 境 外法 律 发表 法 律意 见 ，其中 涉
及 到必须 援引境 外法律 的，均 引用中 国境外 法律 服务机 构提供 的法律 意
见；
2、 本 所 律 师 根 据 《 公 司 法 》、 《 证 券 法 》、《 收 购 办 法 》、 《 证 券
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法 律 业 务管 理 办法 》、 《证 券 法律 业务 执 业规 则 》等 规 定， 针对 本 法律 意
见 书 出 具日 前 已经 发 生或 存 在的 事 实 ，严 格 履行 了 法定 职 责 ，遵 循 了勤 勉
尽 责 和 诚实 信 用原 则 ，进行 了 充分 的 查验 ，保 证本 法 律意 见 书所 认 定的 事
实 真 实、准 确、完 整，所 发表 的 结论 性 意见 合 法、准确，不 存在 虚 假记 载 、
误 导 性 陈述 或 者重 大 遗漏 ， 并承 担 相应 法 律责 任；
3、 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 收 购 所 必 备 的 法 定 文 件 随
同 其 他 材料 一 起上 报；本 所律 师 同意 收 购人 在 其为 本 次收 购 所制 作 的法 定
文 件 中 自行 引 用或 根 据审 核 机关 的 要求 引 用本 法律 意 见书 中 的相 关 内容 ，
但 收 购 人作 上 述引 用 时， 不 得因 引 用而 导 致法 律上 的 歧义 或 曲解 ；
4、 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实 ，
本 所 律师依 赖 于政 府 有关 部 门、司 法 机关 、收 购 人、 其他 有 关单 位 或有 关
人 士 出 具或 提 供的 证 明、 证 言或 文 件出 具 法律 意见 ；
5、 对于 从 国家 机 关、 具有 管 理公 共 事务 职 能的 组 织、会 计 师事 务 所 、
资 产 评 估机 构、 资 信评 级 机构、 公 证机 构 等公 共 机构 直 接取 得 的报 告、 意
见 、 文件 等 文书 ， 本所 律 师履 行了 《 证券 法 律业 务 管理 办 法》、《 证券 法
律 业 务 执业 规 则 》规 定 的相 关 义务 ，并 将上 述 文书 作 为出 具 法律 意 见的 依
据 ： 本所 律 师不 对 有关 会 计、验 资、 审 计及 资 产评 估 等非 法 律专 业 事项 发
表 意 见 ，就本 法 律意 见 书中 涉 及的 前 述非 法 律专 业 事项 内 容 ，本 所 律师 均
严 格 引 用有 关 机构 出 具的 专 业文 件 和收 购 人或 有关 人 士出 具 的说 明 ，前 述
引 用不视 为本所 律师对 引用内 容的真 实性和 准确 性做出 任何明 示或默 示
的 保 证 ，对 于 该等 内 容本 所 律师 并 不具 备 查验 和作 出 判断 的 合法 资 格。
在 查 验 过程 中，本 所律 师 已特 别 提示 收 购人 及 其他 接 受本 所 律师 查 验
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的 机 构 和人 员， 其 所提 供 的证 明 或证 言 均应 真 实、 准确 、完 整， 所 有的 复
印 件 或 副本 均 应与 原 件或 正 本完 全 一致 ，并 无任 何 虚假 记 载 、误 导 性陈 述
或 重 大 遗漏 ， 其应 对 所作 出 的任 何 承诺 或 确认 事项 承 担相 应 法律 责 任。
收 购 人 及本 次 收购 有 关各 方 已保 证，其 已向 本 所律 师 提供 了 出具 本 法
律 意 见书所 必 需的 全 部有 关 事实 材 料、 批 准文 件、 证 书和 其 他有 关 文件 ，
并 确 认： 其 提供 的 所有 文 件均 真 实、 准确 、 合法 、有 效、 完 整， 并 无任 何
虚 假 记 载、 误 导性 陈 述或 重 大遗 漏 ，文 件 上的 所有 签 名、 印 鉴均 为 真实 ，
所 有 的 复印 件 或副 本 均与 原 件或 正 本完 全 一致 。
6、 本 法 律 意 见 书 仅 供 收 购 人说 明 其 在 本 次 收 购 中是 否 符 合 免 于 发 出
要 约 事 宜之 目 的使 用 ，不 得 用作 任 何其 他 用途 。
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正 文
本 所 律 师根 据《 公 司法 》 、《 证券 法 》、 《收 购 办法 》、 《 证券 法 律
业 务 管 理办 法》 、《 证 券法 律 业务 执 业规 则》 等 相关 法 律、 行政 法 规、 规
章 及 规 范 性 文 件 的 要 求,按 照 律 师 行 业 公 认 的 业务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉
尽 责 精 神，对《收 购 报告 书 》有 关 事实 进 行了 查验 ，现出 具 法律 意 见如 下 ：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至《收
购报告书》签署日，收购人持有重庆市涪陵区市场监督管理局于 2022 年 3 月 22
日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示
系统，收购人的基本信息如下：
中文名称： 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
住所： 重庆市涪陵区中山路 9 号(金科世界走廊)A 区 26-1
法定代表人： 王永权
统一社会信用代码： 91500102586874329C
注册资本： 伍拾亿元整
设立时间： 2011 年 11 月 25 日
核准日期： 2022 年 3 月 22 日
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
登记状态： 存续(在营、开业、在册)
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营范围： 一般项目：企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，
园区管理服务，企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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本 所 律 师认 为 ，收购 人 系依 法 设立 并 有效存 续的 有 限责 任 公司 ，具 有
独 立 的 法人 资 格。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经 查 验 收购 人 的《 公司 章 程》， 并经 本 所律 师 查询 国 家企 业 信用 信 息
公 示 系 统， 截至 本 法律 意 见出 具日 ，收 购 人不 存 在根 据 相关 法 律法 规、 规
范 性 文 件和 《 公司 章 程》 规 定的 应 终止 的 情形 。
经 查 验 收购 人 的《 企业 信 用报 告》， 并 经本 所 律师 查 询国 家 企业 信 用
信 息 公 示系 统、 中 国裁 判 文书 网、 中国 执 行信 息 公开 网、 中 国证 监 会证 券
期 货 市 场失 信 记录 查 询平 台 网站 、 信用 中 国， 截至 本 法律 意 见书 出 具日 ，
收 购 人 不存 在 《收 购 管理 办 法》 第 六条 规 定的 不得 收 购上 市 公司 的 情形 。
综 上 ，本 所 律师 认 为，截 至 本法 律 意见 出 具日 ，收 购 人为 依 法设 立 并
有 效 存 续的 有 限责 任 公司 ，且 不存 在《 收 购管 理 办法 》第 六 条规 定 的不 得
收 购 上 市公 司 的情 形 ，具 备 实施 本 次收 购 的主 体资 格 。
二、本次收购的基本情况
经 查 验 ，本次 收 购实 施 前涪 陵 榨菜 控 股股 东 为涪 陵 国投 ，实 际控 制 人
为 涪 陵 区国 资 委。
收 购 人 以无 偿 划转 方 式取 得 涪陵 国 投 100%股 权 。收 购 人因 此 间接 持 有
涪 陵 国 投 持 有 的 涪 陵 榨 菜 312,998,400 股 股 份 （ 占 涪 陵 榨 菜 总 股 本 的
35.26%） ,本 次 收 购 完 成 后 ，涪 陵 榨 菜控 股 股 东仍为 涪 陵 国 投， 实 际 控 制
人 为涪 陵区 国 资委 。
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三、本次收购是否履行法定程序
（ 一 ） 本 次收 购 已 履行 的 法 定程 序
根 据 《 收购 报 告书 》 、收 购 人提 供 的相 关 文件 资料 及 说明 并 经查 验 ，
收 购 人 做出 本 次收 购 决定 所 履行 的 相关 程 序如 下：
2022 年 3 月 28 日 ，重 庆 市涪 陵 区国 有 资产 监 督管 理 委员 会 出具 《 重
庆 市涪陵 区国有 资产监 督管理 委员会 关于重 庆市 涪陵国 有资产 投资经 营
集 团 有 限公 司 国有 股 权划 转 的通 知 》，同意将 其持 有 的重 庆 市涪 陵 国有 资
产 投 资 经营 集 团有 限 公 司 100%国有 股 权， 无 偿划 转 至收 购 人持 有。
（ 二 ） 本 次收 购 尚 需履 行 的 法定 程 序
截 至 本 法律 意 见书 出 具日 ，本 次 收购 尚 需履 行 工商 变 更登 记 程序 以 及
其 他 监 管机 构 可能 要 求的 相 关手 续 。
经 查 验， 本 所律 师 认为 ，截 至 《收 购报 告 书》 签 署日 ，收 购 人已 就 做
出 本 次 收购 决 定履 行 了其 应 履行 的 相关 程 序。
四、免于发出要约收购的法律依据
根 据 《收 购 管理 办 法》 第六 十 三条 第 一款 第（ 一 ）项 规 定， 经政 府 或
者 国 有 资产 管 理部 门 批准 进 行国 有 资产 无 偿划 转、 变更 、合 并， 导 致投 资
者 在 一 个上 市 公司 中 拥有 权 益的 股 份占 该 公司 已发 行 股份 的 比例 超过 30%
的 ， 投 资者 可 以免 于 发出 要 约。
根 据 收 购人 提 供的 相 关文 件 资料 并 经查 验，本 次收 购 属于 因 经政 府 或
国 有 资 产管 理 部门 批 准进 行 国有 资 产无 偿 划转 ，导 致 收购 人 间接 持 有的 涪
陵 榨 菜的股 份 比例 超 过 30%的 情形 。
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综 上 ，本 所 认为 ，本 次 收购 属 于《 收购 管 理办 法》 第 六十 三 条第 一 款
第 （ 一 ）项 规 定的 可 通过 免 于发 出 要约 的 方式 取得 涪 陵榨 菜 的情 形 。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购
的主体资格；本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购属于《收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法免于发出要
约。
本法律意见书一式叁份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司免于发出要约事宜法律意见书之签章页）
重庆静昇律师事务所（盖章）
负责人：
彭 静
经办律师（签字）：
林 卯
韩兴印
2022 年 4 月 8 日
