涪陵榨菜：重庆静昇律师事务所关于《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》法律意见书2022-04-08
重庆静昇律师事务所
关于
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》
法律意见书
目 录
一、收购人基本情况.................................................................................................... 4
二、收购决定及收购目的............................................................................................ 9
三、收购方式.............................................................................................................. 10
四、资金来源.............................................................................................................. 11
五、本次收购的后续计划.......................................................................................... 11
六、本次收购对上市公司的影响分析...................................................................... 13
七、收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................. 17
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 18
九、总体结论性意见.................................................................................................. 19
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释 义
收购人、涪发集团 指 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
涪陵榨菜、上市公司 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
收购人以无偿划转方式受让涪陵区国资委持有的涪陵国投
本次无偿划转、本次收购 指 100%股权，间接持有涪陵国投持有的涪陵榨菜 312,998,400
股股份（占涪陵榨菜总股本的 35.26%）
收购人为本次收购之目的编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份
《收购报告书》 指
有限公司收购报告书》
本所 指 重庆静昇律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注： 本法律意 见书中若出 现总数合 计与各分项 数值之和 存在尾数 不符的，系 四
舍五入 原因造成。
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重庆静昇律师事务所
关于
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》
法律意见书
(2022)静昇非字第 0070 号
致 ：重 庆 市涪 陵 实 业发 展 集 团有 限 公 司
重 庆 静 昇律 师 事务 所（ 下 称“ 本所 ”） 接受 重 庆市 涪 陵实 业 发展 集 团
有 限公 司（ 下称 “收 购 人” ）的 委 托， 担任 收 购人 本 次收 购 的专 项 法律 顾
问 ， 就 本次 收 购事 宜 出具 本 法律 意 见书 。
本 所 律 师根 据《 公 司法 》 、《 证券 法 》、 《收 购 办法 》、 《 证券 法 律
业 务 管 理办 法》 、《 证 券法 律 业务 执 业规 则》 等 相关 法 律、 行政 法 规、 规
章 及规范 性文件 和中国 证监会 的相关 规定， 按照 律师行 业公认 的业务 标
准 、 道 德规 范 和勤 勉 尽责 精 神出 具 本法 律 意见 书。
就 本 法 律 意见 书 的 出具 ， 本 所律 师 声 明如 下 ：
1、 本 所 律 师 仅 就 与 《 收 购 报 告 书 》 有 关 的 法 律 问 题 、 针 对 本 法 律 意
见 书 出 具日 之 前已 经 发生 或 存在 的 事实 、 且仅 根据 中 国现 行 有效 的 法律 、
法 规 、规 章、 规范 性 文件 ，特 别 是中 国 证监 会 的相 关 文件 规 定发 表 法律 意
见 ，并 不 依据 任 何中 国 境外 法 律发 表 法律 意 见 ，其 中 涉及 到 必须 援 引境 外
法 律 的 ，均 引 用中 国 境外 法 律服 务 机构 提 供的 法律 意 见；
2、 本 所 律 师 根 据 《 公 司 法 》、 《 证 券 法 》、《 收 购 办 法 》、 《 证 券
法 律 业 务管 理 办法 》、 《证 券 法律 业务 执 业规 则 》等 规 定， 针对 本 法律 意
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见 书 出 具日 前 已经 发 生或 存 在的 事 实 ，严 格 履行 了 法定 职 责 ，遵 循 了勤 勉
尽 责 和 诚实 信 用原 则 ，进行 了 充分 的 查验 ，保 证本 法 律意 见 书所 认 定的 事
实 真 实、准 确、完 整，所 发表 的 结论 性 意见 合 法、准确，不 存在 虚 假记 载 、
误 导 性 陈述 或 者重 大 遗漏 ， 并承 担 相应 法 律责 任；
3、 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 收 购 所 必 备 的 法 定 文 件 随
同 其 他 材料 一 起上 报；本 所律 师 同意 收 购人 在 其为 本 次收 购 所制 作 的法 定
文 件 中 自行 引 用或 根 据审 核 机关 的 要求 引 用本 法律 意 见书 中 的相 关 内容 ，
但 收 购 人作 上 述引 用 时， 不 得因 引 用而 导 致法 律上 的 歧义 或 曲解 ；
4、 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实 ，
本 所 律 师依 赖 于政 府 有关 部 门、司 法 机关 、收 购 人、 其他 有 关单 位 或有 关
人 士 出 具或 提 供的 证 明、 证 言或 文 件出 具 法律 意见 ；
5、 对 于 从 国 家 机 关 、 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 、 会 计 师 事 务 所
等 公 共 机构 直 接取 得 的报 告、 意 见、 文件 等 文书 ，本 所 律师 履 行了 《证 券
法 律 业 务管 理 办法 》、 《证 券 法律 业务 执 业规 则 》规 定 的相 关义 务 ，并 将
上 述 文 书作 为 出具 法 律意 见 的依 据：本所 律 师不 对 有关 会 计、 验资 、审 计
及 资 产 评估 等 非法 律 专业 事 项发 表 意见 ，就 本 法律 意 见书 中 涉及 的 前述 非
法 律 专 业事 项 内容 ，本 所 律师 均 严格 引 用有 关 机构 出 具的 专 业文 件 和收 购
人 或 有 关人 士 出具 的 说明 ，前 述 引用 不 视为 本 所律 师 对引 用 内容 的 真实 性
和 准 确 性做 出 任何 明 示或 默 示的 保 证，对于 该 等内 容 本所 律 师并 不 具备 查
验 和 作 出判 断 的合 法 资格 。
在 查 验 过程 中，本 所律 师 已特 别 提示 收 购人 及 其他 接 受本 所 律师 查 验
的 机 构 和人 员， 其 所提 供 的证 明 或证 言 均应 真 实、 准确 、完 整， 所 有的 复
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印 件 或 副本 均 应与 原 件或 正 本完 全 一致 ，并 无任 何 虚假 记 载 、误 导 性陈 述
或 重 大 遗漏 ， 其应 对 所作 出 的任 何 承诺 或 确认 事项 承 担相 应 法律 责 任。
收 购 人 及本 次 收购 有 关各 方 已保 证，其 已向 本 所律 师 提供 了 出具 本 法
律 意 见 书所 必 需的 全 部有 关 事实 材 料、 批 准文 件、 证 书和 其 他有 关 文件 ，
并 确 认： 其 提供 的 所有 文 件均 真 实、 准确 、 合法 、有 效、 完 整， 并 无任 何
虚 假 记 载、 误 导性 陈 述或 重 大遗 漏 ，文 件 上的 所有 签 名、 印 鉴均 为 真实 ，
所 有 的 复印 件 或副 本 均与 原 件或 正 本完 全 一致 。
6、 本 法 律 意 见书 仅 供 收 购 人 为 本 次 收 购 之 目 的 使 用 ， 不 得 用 作 任 何
其 他 用 途。
为 出 具 本法 律 意见 书，本 所律 师 对涉 及 收购 人 本次 收 购的 下 述有 关 方
面 的 事 实及 法 律文 件 进行 了 审查 ：
1. 收 购人 的 基本 情 况；
2. 收 购决 定 及收 购 目的 ；
3. 收 购方 式 ；
4. 资 金来 源 ；
5. 本 次收 购 的后 续 计划 ；
6. 本 次收 购 对上 市 公司 的 影响 分 析；
7. 收 购人 与 上市 公 司之 间 的重 大 交易 ；
8. 前 6 个 月 内买 卖 上市 公 司股 份 的情 况 。
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正 文
本 所 律 师根 据《 公 司法 》 、《 证券 法 》、 《收 购 办法 》、 《 证券 法 律
业 务 管 理办 法》 、《 证 券法 律 业务 执 业规 则》 等 相关 法 律、 行政 法 规、 规
章 及 规 范 性 文 件 的 要 求,按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉
尽 责 精 神，对《收 购 报告 书 》有 关 事实 进 行了 查验 ，现出 具 法律 意 见如 下 ：
一、收购人基本情况
(一) 收购人基本信息
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至《收
购报告书》签署日，收购人持有重庆市涪陵区市场监督管理局于 2022 年 3 月 22
日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示
系统（查询日期：2022 年 3 月 24 日），收购人的基本信息如下：
中文名称： 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
住所： 重庆市涪陵区中山路 9 号(金科世界走廊)A 区 26-1
法定代表人： 王永权
统一社会信用代 91500102586874329C
码： 伍拾亿元整
设立时间： 2011 年 11 月 25 日
核准日期： 2022 年 3 月 22 日
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
登记状态： 存续(在营、开业、在册)
企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，
园区管理服务，企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、
经营范围： 勘察、设计、监理除外）。建设工程施工（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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本 所 律 师认 为 ，收购 人 系依 法 设立 并 有效存 续的 有 限责 任 公司 ，具 有
独 立 的 法人 资 格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、 收 购人 的 控股 股 东及 实 际控 制 人
截 至 本 法律 意 见书 出 具之 日 发行 人 股权 结 构为 ：重 庆 市涪 陵 区国 有 资
产 监 督 管理 委 员会 持 有收 购 人 100%的 股权 。
单 位 ： 万元
股东 名称 持股 比例 认缴 出资额 出资 方式
重庆市 涪陵区国有资
100% 500000 货币
产监督 管理委员会
截 至本 法律 意 见书 出 具之 日 ，收 购 人注 册 资本 为 500000 万 元， 实 收
资 本 为 50 万 元。根据 收 购人 公 司章 程 规定 ，收 购 人注 册 资本 于 2032 年 12
月 31 日 前 实缴 完 毕。 本 所律 师 认为 ， 发行 人不存 在 注册 资 本不 到 位的 情
形。
根据收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至《收购报告书》签署
日，收购人的控股股东、实际控制人为重 庆 市涪 陵 区 国 有 资 产 监 督 管理 委 员
会。
2、 股 权控 制 关系
根 据 收 购人 提 供的 相 关文 件 资料 及 说明 并 经查 验，收 购人 与 其控 股 股
东 、 实 际控 制 人之 间 的股 权 控制 关 系如 下 ：
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重 庆 市 涪陵 区 国有 资 产监 督 管理 委 员会
100%
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
3.核 心 关联 企 业的 基 本情 况
根 据 《 收购 报 告书 》 、收 购 人提 供 的相 关 文件 资料 及 说明 并 经查 验 ，
依 据《重 庆 市涪 陵 区人 民 政府 关 于重 庆 市涪 陵 实业 发 展集 团 有限 公 司高 质
量 发 展 有关 事 项的 通 知》， 重庆 市 涪陵 区 人民 政 府决 定 将涪 陵 国投 、重 庆
市 涪陵区 八达包 装有限 责任公 司和重 庆市涪 陵商 务集团 有限公 司的国 有
股 权 无 偿划 转 至涪 发 集团 ，划 转基 准 日 为 2022 年 3 月 31 日 。基 本 情况 如
下：
注册 资本
序号 公司 名称 成立 日期 持股 比例 核心 业务
（万 元）
重 庆市 涪陵 国有 资产 投 1994 年 3 国 有资产投 资、运
1 200000 100%
资经营 集团有限公司 月 17 日 营、管 理
粮 食收购、 销售、
重 庆市 涪陵 商务 集团 有 2011 年 9 煤 炭及制品 销售、
2 11500 86.9565%
限公司 月 15 日 农 副产品（ 国家有
专项规 定的除外）
包 装服务， 纸制品
重 庆市 涪陵 区八 达包 装 1992 年 11
3 1000 100% 制 造，新材 料技术
有限责 任公司 月 24 日
研发
（三）收购人的主要业务
涪 发集 团公 司 成立 于 2011 年 11 月 25 日， 系 重庆 市 涪陵 区 国资 委 出
资 的 国 有独 资 公司 。涪 发集团 公 司拟 以 自身 及 依托 下 属企 业 开展 建 设工 程
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施 工、企 业 总部 管 理、 企业 管 理、 大数 据 服务 、 工程 管 理服 务、园 区管 理
服 务、企业 管 理咨 询 、工 程 技术 服 务（ 规 划管 理、勘 察、设 计、监 理除 外 ）
等 领 域 的业 务 。根据 重 庆市 涪 陵区 政 府批 准 的划 转方案 ，收 购人 拟 通过 划
转 方 式 取得 重 庆市 涪 陵国 有 资产 投 资经 营 集团 有限 公 司 100%股 权 、重庆 市
涪 陵 商 务集 团 有限 公 司 86.9565%股 权 、重庆 市 涪陵 区 八达 包 装有 限 责任 公
司 100%股 权。 截 至本 法 律意 见 书出 具 日， 收 购人 尚 未开 展 实际 经 营。
（四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根 据 《收 购 报告 书 》、 收购 人 的《 公 司章 程》 、《 企 业信 用 报告 》 及
其 说 明， 并 经本 所 律师 适 当核 查， 截至 本 法律 意 见书 出 具之 日， 收 购人 最
近 五 年 未受 过 行政 处 罚（ 与证 券市 场 明显 无 关的 除 外）、 刑 事处 罚 或者 涉
及 与 经 济纠 纷 有关 的 重大 民 事诉 讼 或者 仲 裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员
根 据 《收 购 报告 书 》、 收购 人 的《 公司 章 程》 及 其说 明， 并 经本 所 律
师 查 询 国家 企 业信 用 信息 公 示系 统， 截 至《 收购 报 告书 》签 署 日， 收购 人
的 董 事、 监 事、高 级 管理 人 员的 基 本情 况 如下 收 购人 董 事、 监事 及 高管 人
员 基 本 情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
王永权 董事长 中国 中国重庆 否
徐世伦 副董事长 中国 中国重庆 否
李泽军 董事、总经理 中国 中国重庆 否
李静 董事、副总经理 中国 中国重庆 否
欧云剑 职工代表董事 中国 中国重庆 否
洪又亮 监事会主席 中国 中国重庆 否
潘小玲 监事、总会计师 中国 中国重庆 否
何艳 职工代表监事 中国 中国重庆 否
谢晖 副总经理 中国 中国重庆 否
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代朝义 副总经理 中国 中国重庆 否
经 核 查 ，收购 人现任 董 事 、监 事 和高 级 管理 人 员最 近 五年 未 受过 行 政
处 罚 （与 证 券市 场 明显 无 关的 除外 ）、 刑事 处 罚或 者 涉及 与 经济 纠 纷有 关
的 重 大 民事 诉 讼或 者 仲裁 。
（六）收购人持股、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
公司名称 股票简称 股票代码 控制股份比例
重庆太极实业(集团)股份有 通过涪陵国投直接持有太极
太极集团 600129.SH
限公司 集团7.92%的股权
根 据 《收 购 报告 书 》、 收购 人 出具 的 说明 ，截 至 《收 购报 告 书》 签 署
日 ，收 购 人不 存 在在 境 内 、境 外 其他 上 市公 司 拥有 权 益的 股 份达 到 或超 过
该 公 司 已发 行 股 份 5%的 情形 。
（七）收购人的主体资格
根 据 《收 购 报告 书 》、 收购 人 的《 公 司章 程》 、《 企 业信 用 报告 》 及
其 说 明 ，并 经 本所 律 师查 询 国家 企 业信 用 信息 公示 系 统、中 国裁 判 文书 网 、
中 国 执 行信 息 公开 网 、中 国 证监 会 证券 期 货市 场失 信 记录 查 询平 台 网站 、
信 用 中 国， 本所 律 师认 为， 收 购人 不 存在 《收 购 办法 》第 六 条规 定 的不 得
收 购 上 市公 司 的下 列 情形 ：
1.收 购 人负 有 数额 较 大债 务 ，到 期 未清 偿 ，且 处于 持 续状 态 ；
2.收 购 人最 近 3 年 有 重大 违 法行 为 或者 涉 嫌有 重大 违 法行 为 ；
3 收 购人 最 近 3 年 有严 重 的证 券 市场 失 信行 为 ；
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4.法 律、行 政法 规 规定 以 及中 国 证监 会 认定 的 不得 收 购上 市 公司 的 其
他情形。
综 上 ，本 所 律师 认 为，截 至 本法 律 意见 书 出具 日， 收 购人 为 依法 设 立
并 有 效 存续 的 有限 责 任公 司，不 存在 根 据相 关 法律 法 规或 规 范性 文 件及 其
《 公 司 章程 》规 定 需要 终 止或 解 散的 情 形， 不存 在《 收 购管 理 办法 》第 六
条 规 定 的禁 止 收购 上 市公 司 的情 形 ，具 备 实施 本次 收 购的 主 体资 格 。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根 据 收 购人 提 供的 说 明，收购 人 本次 收 购的 目 的系 为 深入 实 施国 企 改
革 三 年 行动 ，优 化国 有 资本 布 局 ，进 一 步提 升 国有 企 业运 营 管理 效 率和 水
平 ， 促进 区 属国 有 企业 持 续健 康发 展， 立 足优 化 整合 区 域资 源 型产 业， 培
育 发展战 略性新 兴产业 ，充分 发挥国 有资本 投资 引导和 产业结 构调整 作
用 ，按 照 中国 特 色现 代 国有 企 业制 度 ，打造高 质量 发 展且 具 有区 域 特色 和
核 心 竞 争力 的 大型 综 合性 国 有资 本 投资 （ 运营 ）公 司 。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至《收购报告书》签署日，收
购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或出售、转让其已拥有的权益
股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规要求，
及时履行信息披露义务。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的程序
根 据 《 收购 报 告书 》 、收 购 人提 供 的相 关 文件 资料 及 说明 并 经查 验 ，
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收 购 人 做出 本 次收 购 决定 所 履行 的 相关 程 序如 下：
2022 年 3 月 28 日 ，重 庆 市涪 陵 区国 有 资产 监 督管 理 委员 会 出具 《 重
庆 市涪陵 区国有 资产监 督管理 委员会 关于重 庆市 涪陵国 有资产 投资经 营
集 团 有 限公 司 国有 股 权划 转 的通 知 》，同意将 其持 有 的重 庆 市涪 陵 国有 资
产 投 资 经营 集 团有 限 公 司 100%国有 股 权， 无 偿划 转 至收 购 人持 有。
截 至 本 法律 意 见书 出 具日 ，本 次 收购 尚 需履 行 工商 变 更登 记 程序 以 及
其 他 监 管机 构 可能 要 求的 相 关手 续 。
经 查 验， 本 所律 师 认为 ，截 至 《收 购报 告 书》 签 署日 ，收 购 人已 就 做
出 本 次 收购 决 定履 行 了其 应 履行 的 相关 程 序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
根 据 《收 购 报告 书》 、 收购 人 提供 的相 关 文件 资 料， 本 次收 购前 ， 收
购 人 未 持有 上 市公 司 股份 。
根 据 《收 购 报告 书》 、收 购 人提 供 的相 关 文件 资 料及 说 明， 本次 收 购
完 成 后 ，收 购 人将 间 接持 有 上市 公 司 312,998,400 股 人民 币 普通 股 股票 ，
占 本 次 收购 完 成后 上 市公 司 已发 行 股份 总 数 的 35.26%。
（二）本次收购方式
收购人以无偿划转方式，间接持有涪陵国投持有的涪陵榨菜
312,998,400 股 股份 （ 占涪 陵 榨菜 总 股本 的 35.26%） ,本 次 收购 完 成后 ，
涪 陵 榨 菜控 股 股东 仍 为涪 陵 国投 ， 实际 控 制人 为涪 陵 区国 资 委。
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（三）权利限制
根 据 《收 购 报告 书》 并经 查 验， 涪陵 国 投所 持 的上 市 公司 股 份未 设 置
质 押 等 担保 物 权 ，也 不 存在 任 何司 法 冻结 、扣 押以 及 可能 引 致诉 讼 或潜 在
纠 纷 等 潜在 法 律风 险 或障 碍 的情 形 。
经 查 验， 本 所律 师 认为 ，收 购 人本 次 收购 的 方式 符 合《 收购 办 法》 的
规 定,不存 在 违反 相 关法 律 、法 规 和规 范 性文 件 规定 的 情形
四、资金来源
根据 《收购报 告书》，收 购人通过 本次收购， 间接取得涪 陵榨 菜
312,998,400 股 股 份系 由通过 无 偿划 转 持有 涪 陵国 投 股权 而 来， 因 此收 购
人 获 得 该等 股 份不 涉 及对 价 支付 ， 不涉 及 收购 资金 来 源相 关 事项 。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成后，
收购人的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署之日，
涪发集团公司在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。若未来涪发集团公司因业务发展和上市公司战略需
要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产和业务进行处置、与他人合资或合作的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，涪发集团公司在未来
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12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如涪发集团公司拟进行前述资产购买或置换资产的事项，将严格按照相关法律法
规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，涪发集团公司不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划，涪发集团公司与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据涪发集团公司的实际
需要拟对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，涪发集团公司将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，涪发集团公司不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行
相应修改，涪发集团公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截 至 《收 购 报告 书》 签署 之 日， 涪发 集 团公 司 不存 在 对上 市 公司 现 有
员 工 聘 用计 划 做出 重 大变 动 的计 划。如 未来 根 据上 市 公司 实 际情 况 需要 相
应 调 整 的 ，涪 发 集团 公 司将 严 格按 照 相关 法 律法 规 要求 ，履 行必 要 的法 定
程 序 和 信息 披 露义 务 。
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（六）上市公司分红政策的变化
截至《收购报告书》签署之日，涪发集团公司不存在对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划。如未来拟进行相关分红政策调整的，涪发集团公司将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，涪发集团公司不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来根据实际经营发展需要
对上市公司的业务和组织结构进行重大调整的，涪发集团公司将严格按照相关法
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成后，
涪陵榨菜控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵区国资委。本次收购不涉及涪
陵榨菜的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对涪陵榨菜与收购人之间的业
务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，涪陵榨菜仍将具有独立经
营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证涪陵榨菜业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企
业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领
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薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会
做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资
产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
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与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法
律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司股东涪陵国投及其控制的企业与上市公司之间不存在
同业竞争。本次收购的收购人系为推进涪陵区国有企业改革而重新变更登记有限
责任公司，上市公司原控股股东涪陵国投股权将被无偿划拨至收购人。
收购人的经营范围为建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，园区管理服务，
企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。涪陵榨菜的经营范围为
许可项目：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产加工
品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售：散装食品（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：批发兼零售：预包装食品；以下经营范围限分公司经营：
生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。收购人与涪陵榨菜的经营范围
不存在同业竞争的情况。在本次收购完成后，作为涪陵榨菜的控股股东，收购人
将避免与涪陵榨菜的同业竞争与利益冲突，并由涪发集团出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、在本公司作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”）间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本
公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市
公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资
商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通
知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该
等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事
上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从
事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托
管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行
解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接
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或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺函所
述各事项安排并严格遵守相关承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的相关合同及其说明，本次收购前24个月,
收购人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易的情况。
就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
1、在本次交易完成后,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并
规范与重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“上市公司”）及其控股企业之
间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控
股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的损失。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的书面说
明及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对涪发集团公司截至 2021 年 12
月 31 日、2021 年度之财务报表出具的《审计报告》，截至《收购报告书》签署
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之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的书面说
明，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的书面说
明，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在相
应的补偿或其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的书面说
明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根 据 《收 购 报告 书》 、 收购 人 及其 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员提 供 的
自 查 报 告 、出 具 的说 明 及其 他 相关 文 件资 料 ，在本 次 收购 事 实发 生 之日 前
6个 月 内收 购 人及 其 董事 、 监事 、 高级 管 理人 员 不存 在 买卖 上 市公 司 股票
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的 情 况。
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根 据 《收 购 报告 书》、 收 购人 出 具的 自 查报 告 及股 票 明细 对 账单 查 询
结 果 ， 在本 次 收购 事 实发 生 之日 前 6个 月 内， 收 购人 不 存在 通 过证 券 交易
所 的 证 券交 易 买卖 涪 陵榨 菜 股票 的 情形 。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况
根 据 《收 购 报告 书》 、 收购 人 的董 事、 监 事、 高级 管 理人 员 出具 的 自
查 报 告 及相 关 交易 文 件资 料 ，在 本 次收 购 事实 发生 之 日前 6个 月内 ， 收购
人 的 董 事 、监 事 、高级 管 理人 员 及近 亲 属不 存 在通 过 证券 交 易所 的 证券 交
易 买 卖 涪陵 榨 菜股 票 的情 形 。
综 上 ，本 所 律师 认 为， 上述 情 况符 合《 上 市公 司 收购 管 理办 法》 及 其
他 法 律 、法 规 、规 范 性文 件 的有 关 规定 。
九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收
购办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《重庆静昇律师事务所<关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司收购报告书>法律意见书》之签章页）
重庆静昇律师事务所（盖章）
负责人：
彭 静
经办律师（签字）：
林 卯
韩兴印
2022 年 4 月 8 日
