重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《重庆市涪

陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项，在

审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国

有资产监督管理暂行条例》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上

市公司自律监管指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保情况以及与关联方的资

金往来情况进行了认真负责的核查，发表以下独立意见：

    （一）2022 年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计

至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情况。

    （一）2022 年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前

年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金等情况。

    二、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见

    公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需

求、资产状况、市场环境、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第3号——上

市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》

等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害

公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相

关法律法规的规定，同意公司提出的2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

    三、对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见


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    经核查，我们认为公司2022年度募集资金存放和使用情况，与公司管理层编制的《关

于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的情况一致，符合《中华人民共和国

证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，

公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意天健会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    四、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了认

真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法

律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效

贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《公司 2022 年度内部控制

自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    五、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，拥有良好

的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公

司 2022 年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作

的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。本次续聘会计师事务所已经公司审

计与风险管理委员会核查通过及独立董事事前认可，相关审议程序履行充分、恰当。因

此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计报表审计机构。

    六、对《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟使用闲置募集资金购买具有保本承诺、安全性高、流动

性好的理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

在确保公司募集资金投资项目资金需要和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资

金购买理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不会对公司正常生

产经营造成不利影响；通过购买理财产品，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定


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的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中

小股东的利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币 32 亿元闲置募集资金购

买理财产品。

    七、对《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》的独立

意见

    公司本次制定的《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》符合中国

证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3

号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，有利于增强公司现金分红的透明度，完善

和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的

合法权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。




                            独立董事：蒋和体 史劲松 程贤权 张志宏 王冠群

                                            2023 年 3 月 25 日




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