西南证券股份有限公司
             关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为重庆市涪
陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制评价报告》）进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

   纳入评价范围的主要单位包括：涪陵榨菜母公司及子公司。纳入评价范围单
    位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并
    财务报表营业收入总额的 100.00%。

        纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织架构、发展战略、内
    部审计、企业文化、社会责任、人力资源、财务控制、资金活动、资产管理控制、
    生产质量管理控制、合同管理、投资控制、外部融资控制、担保业务、募集资金、
    关联交易、销售业务、采购业务、内部稽核、全面预算、信息披露、研究与开发、
    信息与沟通。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、
    销售业务。

        （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
    认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
    报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
    体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

        1、财务报告内部控制缺陷认定标准

        公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  项目/重要程度          一般缺陷               重要缺陷             重大缺陷

缺陷或缺陷组合可能 错报≤营业收入总额的   营业收入总额的 1%﹤错   错报﹥营业收入
对营业收入的影响   1%                     报≤营业收入总额的 3%   总额的 3%
缺陷或缺陷组合可能                        利润总额的 3%﹤错报≤利 错报﹥利润总额
                   错报≤利润总额的 3%
对利润总额的影响                          润总额的 5%             的 5%
缺陷或缺陷组合可能                        资产总额的 1%﹤错报≤资 错报﹥资产总额
                   错报≤资产总额的 1%
对总资产的影响                            产总额的 3%             的 3%
缺陷或缺陷组合可能                        净资产的 1%﹤错报≤净资 错报﹥净资产的
                   错报≤净资产的 1%
对净资产的影响                            产的 5%                 5%

        公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

        出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：

        （1）公司控制环境无效；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行
过程中未能发现该错报；

    （4）对已签发的财务报告重报更正错误；

    （5）内部审计职能无效；

    （6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效；

   重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。

   一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准

    非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、
重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、企业管理人员纷纷离开或
关键岗位人员流失严重、重大或重要缺陷不能得到整改、被媒体频频曝光负面新
闻的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （2）定量标准

缺陷等级       直接财产损失金额                      重大负面影响

                                       受到市级(含区级)以下政府部门处罚但未对公
一般缺陷       损失额≤100 万元
                                       司定期报告披露造成负面影响
                                       受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披
重要缺陷    100 万元﹤损失额≤300 万
                                       露造成负面影响
                                       已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成
重大缺陷        损失额﹥300 万
                                       负面影响

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

   报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、保荐机构主要核查程序

   保荐机构指派担任涪陵榨菜持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取
查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件等；与
公司高管人员、审计机构沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有
效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    五、保荐机构核查意见

   通过对涪陵榨菜内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构西南证券
认为：涪陵榨菜现行的内部控制制度符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关
法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，公司内部控制制度执行情况良好，
公司出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告》符合公司实际情况。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                                孔辉焕                   王继亮




                                                  西南证券股份有限公司

                                                         2023 年 3 月 25 日