中国建银投资证券有限责任公司
     关于天津汽车模具股份有限公司内部控制规则
                   落实情况自查表的核查意见


    中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为天津汽车模
具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《关于开展“加
强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关法律法规和规范
性文件的要求，委派保荐代表人乔军文、周扣山对天汽模内部控制规则落实情况
进行了核查。
    保荐代表人与天汽模董事、监事、高管人员及证券部、财务部、审计部等部
门的相关人员对天汽模内部控制规则的落实情况进行了沟通交流。同时保荐代表
人查阅了天汽模三会资料以及各项业务和管理规章制度，查阅了天汽模董事会编
制的《天汽模内部控制规则落实情况自查表》，对天汽模内部控制规则及落实情
况进行了全面、认真的核查，核查情况如下：
    一、天汽模内部控制规则落实情况自查表
             公司简称                                天汽模

             股票代码                                002510
                                                     说明（如选择否或不适用，
                                                     请说明具体原因；如果包含
         内部控制相关情况             是/否/不适用   两个以上事项，如有一项不
                                                     符，请选“否”，并加以说
                                                               明。）
一、组织机构建设情况
  1、董事会各专门委员会是否由不少于
                                           是
三名董事组成。
  2、独立董事是否占审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等委员会成         是
员半数以上，并担任召集人。
  3、审计委员会的召集人是否为会计专
                                        是
业人士。
  4、公司是否设立独立于财务部门的内
                                        是
部审计部门。
 二、内部控制制度建设
  1、公司是否已针对销售及收款、采购
和费用及付款、固定资产管理、存货管
理、资金管理（包括投融资管理）、财      是
务管理、信息披露、人力资源管理和信
息系统管理制定相应的管理制度。
  2、公司是否建立内部审计制度，内部
                                        是
审计制度是否经公司董事会审议通过。
 三、内部审计部门和审计委员会工作情况
  1、内部审计部门是否配置三名以上
（含三名）专职人员从事内部审计工        是
作。
  2、内部审计部门负责人是否为专职，
                                        是
是否由审计委员会提名，董事会任免。
  3、内部审计部门是否至少每季度向审
计委员会报告一次（报告内容包括内部
                                        是
审计计划的执行情况以及内部审计工
作中发现的问题等）。
  4、内部审计部门是否在审计委员会的
督导下，至少每季度对关联交易、对外
担保、证券投资、风险投资、对外提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资      是
等重大事项实施情况、公司大额资金往
来以及关联方资金往来情况进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。
  5、内部审计部门是否按时向审计委员
                                        是
会提交年度内部审计工作计划和报告。
  6、内部审计部门的工作底稿、审计报
告及相关资料保存时间是否遵守有关        是
档案管理规定。
  7、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的存放和使用情况进行审计，并
                                        是
对募集资金使用的真实性和合规性发
表意见。
  8、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工作      是
计划和报告，是否保存有会议纪要。
  9、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次（报告内容包括内部审计工      是
作进度、质量以及发现的重大问题）。
 四、重点核查事项
 1、信息披露的内部控制
  （1）公司是否建立《信息披露管理制
                                         是
度》。
（2）公司的信息披露管理制度或其他
制度中是否包括内部保密、重大信息内       是
部报告等制度。
  （3）公司是否明确各相关部门（包括
公司控股子公司）的重大信息报告责任       是
人。
  （4）公司是否建立《内幕信息知情人
                                         是
管理制度》。
  （5）公司是否在年度报告披露后十个
                                         是
交易日内举行年度报告说明会。
  （6）公司是否指派或授权董事会秘书
或者证券事务代表负责查看投资者关         是
系互动平台，并即时处理相关信息。
                                                公司未在相关制度中明确
                                                规定与特定对象直接沟通
  （7）公司是否在相关制度中规定与特
                                                前应要求特定对象签署承
定对象直接沟通前应要求特定对象签         否
                                                诺书，但在接待特定对象来
署承诺书。
                                                访的实际工作中均要求特
                                                定对象签署了承诺书。
  （8）公司与特定对象直接沟通，特定
                                         是
对象是否均已签署承诺书。
  （9）公司开展投资者关系活动，是否
每次在活动结束后向本所报备了投资         是
者关系管理档案。
 2、募集资金管理的内部控制
 （1）公司是否建立募集资金管理制度       是
  （2）公司是否明确董事会、股东大会
                                         是
对募集资金使用的审批权限。
  （3）募集资金的使用是否履行了相应
的审批程序和披露义务，监事会、独立
                                         是
董事、保荐机构是否对募集资金使用发
表明确意见。
  （4）公司是否签订并披露《募集资金
三方监管协议》，《募集资金三方监管协     是
议》内容是否符合本所规定。
  （5）公司签订《募集资金三方监管协             截至目前，公司未签订《募
议》补充协议后，是否履行披露或报备     不适用   集资金三方监管协议》补充
义务。                                          协议。
  （6）公司及其子公司的会计部门是否
                                         是
设立了募集资金使用情况的台帐，详细
记录了募集资金的支出和募投项目投
入情况。
 3、关联交易的内部控制。
  （1）《公司章程》是否明确划分公司
股东大会、董事会对关联交易事项的审
                                          是
批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
  （2）公司与关联交易管理相关的制度
                                          是
是否健全。
  （3）公司是否已按照本所《股票上市
规则》及其他规定，确定且及时更新真
                                          是
实、准确、完整的关联人名单，并向我
所报备。
  （4）审议关联交易事项时，关联董事
                                          是
或关联股东是否回避表决。
                                                 截至目前，公司董事、监事、
  （5）公司董事、监事、高级管理人员、            高级管理人员、控股股东、
控股股东、实际控制人及其关联人是否        否     实际控制人及其关联人不
存在占用上市公司资金的情况。                     存在占用上市公司资金的
                                                 情况。
  （6）公司独立董事、监事是否至少每
季度查阅一次公司与关联人之间的资          是
金往来情况。
 4、对外担保的内部控制
  （1）公司与对外担保相关的制度是否
                                          是
健全。
  （2）公司是否明确划分股东大会、董
                                          是
事会对对外担保事项的审批权限。
  （3）公司所有对外担保是否都已履行              截至目前，公司无对外担
                                        不适用
相关审批程序和信息披露义务。                     保。
 5、重大投资的内部控制
  （1）公司是否明确股东大会、董事会
对风险投资的审批权限，制定相应的审        是
议程序。
 6、对控股子公司的管理
  (1)公司是否建立对各控股子公司的
                                          是
控制制度。
  （2）各控股子公司是否已建立重大事
                                          是
项报告制度。
  （3）各控股子公司是否及时向公司董
事会秘书报送董事会决议、股东大会决
                                          是
议以及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项。
 五、内部控制的检查和披露
  1、公司是否与上一年年度报告同时披
                                         是
露内部控制自我评价报告。
  2、公司每两年是否至少一次聘请会计
师事务所对内部控制设计与运行的有         是
效性进行一次审计。
  3、会计师事务所最近一年对公司内部             会计师事务所最近一年没
控制设计与运行的有效性出具非标准                有对公司内部控制设计与
审计报告或指出公司非财务报告内部                运行的有效性出具非标准
                                       不适用
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监              审计报告，也没有指出公司
事会是否针对所涉及事项出具专项说                非财务报告内部控制存在
明。                                            重大缺陷的情形。
  4、独立董事、监事会是否对内部控制
自我评价报告出具明确同意意见（如为       是
异议意见，请说明）
 六、其他
                                                公司尚未与具有从事代办
  1、上市后 6 个月内是否与具有从事代
                                                股份转让券商业务资格的
办股份转让券商业务资格的证券公司         否
                                                证券公司签署了《委托代办
签署了《委托代办股份转让协议》
                                                股份转让协议》。
  2、公司章程中是否包含“股票被终止
上市后，公司股票进入代办股份转让系       是
统继续交易“的内容。
  3、独立董事除参加董事会会议外，是
否每年利用不少于十天的时间对公司         是
进行现场检查。
  4、公司控股股东、实际控制人是否已
签署《控股股东、实际控制人声明及承       是
诺书》并报本所和公司董事会备案。
                                                截至目前，没有发生董事、
  5、公司董事、监事、高级管理人员买
                                       不适用   监事、高级管理人员买卖股
卖股票前是否向董事会秘书报备。
                                                票的情形。
    二、天汽模内部控制规则落实情况存在的问题及整改计划
    天汽模按照深圳证券交易所此次专项活动的要求对公司内部控制规则落实
相关情况进行了逐项自查，通过自查，发现公司内部控制规则存在以下两个问题：
    （一）天汽模未在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签
署承诺书。
    整改措施：天汽模拟修订公司《投资者关系管理制度》，在《投资者关系管
理制度》中明确规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。
    （二）天汽模上市后未在 6 个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的
证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
   整改措施：天汽模拟计划于 2011 年 10 月 31 日前与具有从事代办股权转让
券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
    三、审核意见
    天汽模董事会编制的《天汽模内部控制规则落实情况自查表》如实、客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况。除上述问题外，天汽模现有的内部控
制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度健全，能够保持
与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到基本有效实施。
    天汽模针对存在的问题制定的整改计划，能够满足内部控制的要求，保荐代
表人将督导天汽模在整改期限内完成整改计划。
  （本页无正文，为中国建银投资证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有
限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见之签署页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                         中国建银投资证券有限责任公司



                                              2011 年 9 月 27 日