中国中投证券有限责任公司
   关于天津汽车模具股份有限公司首次公开发行前
              已发行股份上市流通的核查意见

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为天津汽车模具股
份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司限售股
份上市流通实施细则（2009 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，就天汽模本次限售
股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、 首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文批准，天津汽车模具
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 5,200
万股，并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次发行前，
公司总股本为 15,376 万股，公开发行后，本公司总股本为 20,576 万股。
     截至本公告发布之日，公司股本为 20,576 万股，其中尚未解除限售的股份
数量为 15,376 万股。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、上市公告书中的承诺
    赛富成长基金（天津）创业投资企业、 天津天保成长创业投资有限公司、
天津海达创业投资管理有限公司、天津创业投资管理有限公司及自然人股东程
刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所
持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
    2、招股说明书中的承诺
    上述股东在招股说明书中所作的承诺与上市公告书中所作的承诺一致。
     3、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股份
未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。
     4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
     本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司也未发生对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份可上市流通日为 2011 年 11 月 25 日。
     2、本次解除限售股份可解除限售数量为 21,858,286 股，占公司股份总数的
10.62%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                  单位：股

                                           所持限售      本次解除        备
序号                  股东全称
                                           股份总数      限售数量        注

 1     赛富成长基金（天津）创业投资企业     13,720,600    13,720,600
 2     天津天保成长创业投资有限公司          3,395,120     3,395,120
 3     天津海达创业投资管理有限公司          1,697,560     1,697,560
 4     余洪俐                                  892,800         892,800
 5     徐忆梅                                  892,800         892,800
 6     程   刚                                 701,406         701,406
 7     高   未                                 446,400         446,400
 8     天津创业投资管理有限公司                111,600         111,600
                 合    计                   21,858,286    21,858,286


四、保荐机构的核查意见

     经核查，本保荐机构认为天汽模本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；天汽模本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；天汽模与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保
荐机构对天汽模本次限售股份上市流通事项无异议。
  （本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见之签署页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                 2011 年 11 月 18 日