中国中投证券有限责任公司
     关于天津汽车模具股份有限公司使用部分超募资金
  与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的核查意见


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为天津汽车模具股
份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用
及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，对天汽模使用部分超额募
集资金与东风（武汉）实业有限公司（以下简称“东风实业”）设立合资公司事
项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、天汽模首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文批准，天汽模于 2010
年 11 月 15 日首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 5,200 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 17.50 元，本次募集资金总额为人民币
910,000,000.00 元，扣除各项发行费用 44,079,831.60 元，实际募集资金净额
为人民币 865,920,168.40 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公
司审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]293 号《验资报告》。实际募集资金净额
扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币
299,500,000.00 元，此次超募资金净额为人民币 566,420,168.40 元。

    二、截至目前天汽模超募资金的使用情况
    经天汽模第一届董事会第十次临时会议表决通过，天汽模使用超募资金
34,400 万元资金用于归还银行贷款，并使用超募资金 6,000 万元用于永久性补
充流动资金。

    经天汽模第二届董事会第三次会议表决通过，天汽模使用超募资金 7,600
万元用于增资株洲汇隆实业发展有限公司。

    截至目前，天汽模已累计使用超募资金 48,000 万元，超募资金余额为
86,420,168.40 元。

     三、天汽模本次拟使用超募资金情况

     经天汽模第二届董事会第八次临时会议审议通过，天汽模拟从超募资金中申

请 7,840 万元资金与东风实业在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限

公司（暂定名，以工商管理部门核定为准），从事模具、检具、夹具等汽车用工

装及金属成型产品的生产和研发。
     本次部分超募资金的使用计划已经天汽模第二届董事会第八次临时会议和
第二届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表意见同意本次超募资金使
用计划。

     四、保荐机构和保荐代表人对天汽模超募资金使用计划的核查意

见

     天汽模本次拟以部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司合资设立东风天

汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成

型产品的生产和研发，有利于天汽模提高募集资金使用效率，延伸产业链条，提

升综合竞争实力。本次超募资金的使用计划与天汽模发展战略相适应，符合天汽

模全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相

抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立

董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性

补充流动资金》等相关规定。
     保荐机构中投证券和保荐代表人乔军文、周扣山同意天汽模本次超募资资金
使用计划。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                 2011 年 11 月 24 日