股票代码：002510              公司简称：天汽模              公告编号 2011-046


                      天津汽车模具股份有限公司
    关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司
                           设立合资公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文批准，天津汽车模具
股份有限公司（下称“公司”或“天汽模”）首次向社会公开发行人民币普通股
（A）股 5,200 万股，每股发行价格为 17.50 元，本次募集资金总额为人民币
910,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
865,920,168.40 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，
并出具了中瑞岳华验字[2010]293 号《验资报告》。
    根据公司于 2010 年 11 月 12 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》，项目需要
资金人民币 299,500,000.00 元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次
超募资金净额为人民币 566,420,168.40 元。

       二、超募资金的使用情况
    经公司第一届董事会第十次临时会议表决通过，公司使用超募资金 34,400
万元资金用于归还银行贷款，并使用超募资金 6,000 万元用于永久性补充流动资
金。

    经公司第二届董事会第三次会议表决通过，公司使用超募资金 7,600 万元用
于增资株洲汇隆实业发展有限公司。
    截 至目前， 公司 已累计使 用超募资金 48,000 万元，超募资金余额为
86,420,168.40 元。

    三、本次拟使用超募资金及对外投资项目情况
    1、投资概况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用

及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营

情况，公司拟从超募资金中申请 7,840 万元资金与东风（武汉）实业有限公司（以

下简称“东风实业”）在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司（暂

定名，以工商管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），从事模具、检具、夹
具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发。
    2011 年 11 月 24 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议以 11 票同意、
0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金与东风（武汉）
实业有限公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外
投资属于董事会决策事项，不需提交股东会审议。
    公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与东风实业及
其股东不存在任何关联关系。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组。
    2、合作方介绍
    公司名称：东风（武汉）实业有限公司
    住所：武汉市东西湖区金北一路 9 号
    法定代表人：兰星杰
    注册资本：壹亿元整
    实收资本：壹亿元整
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及
配件销售；机电设备、金属结构件，电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、
五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询
服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽
车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    股权结构：东风（武汉）实业有限公司是东风实业有限公司下属全资子公司。
    3、投资标的基本情况
    （1）出资情况
    天汽模以货币资金出资，资金来源为超募资金；东风实业以位于湖北省武汉
市东西湖区的部分土地、厂房和设备等实物资产经评估后作价出资。
    根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2011]第 151 号”
资产评估报告，以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，东风实业用于本次出资的实
物资产账面价值 4,843.08 万元，评估值 8,169.40 万元，增值率 68.68%。评估
增值的主要原因是土地房屋评估增值较大。
    （2）投资标的基本情况
    公司名称：东风天汽模（武汉）金属成型有限公司（暂定名，以工商管理部
门核定名称为准）
    注册资本：16,000 万元人民币
    经营范围：模具、夹具、检具等汽车工装及金属成型产品的设计、制造、维
修、销售与服务。（以工商管理部门最终核定的经营范围为准）
    股权结构：
           股东名称                  出资额（万元）        持股比例

    东风（武汉）实业有限公司                     8,160                 51%

    天津汽车模具股份有限公司                     7,840                 49%

               合计                             16,000                100%

    四、合资协议的主要内容
    1、合资双方
    甲方：东风（武汉）实业有限公司

    乙方：天津汽车模具股份有限公司

    2、合资公司情况
    合资公司名称：东风天汽模（武汉）金属成型有限公司（以工商管理部门核
定名称为准）

    合资公司的经营范围：模具、夹具、检具等汽车工装及其它金属成型产品的
制造、维修与服务。（以工商管理部门核定为准）

    3、合资公司的注册资本及股东出资额、出资方式
    （1）注册资本：16,000 万元人民币

    （2）甲方以位于湖北省武汉市东西湖区东风实业工业园区土地、厂房和设
备等资产，经评估作价捌仟壹佰陆拾万元（8160 万元）人民币出资，占合资公
司注册资本的百分之五十一（51%）。乙方以认缴柒仟捌佰肆拾万元（7840 万元）
人民币的现金出资，占合资公司注册资本的百分之四十九（49%）

    4、董事会和经营管理层

    合资公司董事会由六人组成，其中甲方提名三人，乙方提名三人，经股东

会选举产生。董事每届任期三年，可以连任。合资公司董事会设董事长和副董事

长各 1 名，一方提名董事担任董事长的，另一方提名董事担任副董事长。首届董

事会中，董事长由甲方提名董事担任，副董事长由乙方提名董事担任。董事长和

副董事长实行轮换制。

     合资公司设监事会，监事会由三人组成，其中甲方推荐一人，乙方推荐一

人，员工代表一人。监事每届任期三年，可以连任。首届监事会主席由甲方推荐

监事出任，实行轮换制。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

    合资公司设总经理一名、副总经理二名、财务总监一名，上述人员由合资

双方分别推荐并经合资公司董事会聘任，每届任期三年，可以连任。首届总经理

由乙方推荐，首届财务总监由甲方推荐；实行轮换。合资公司两名副总经理由甲

乙双方各推荐一名。
    5、其他
    本合同未规定的事项双方协商一致后签订补充协议。补充协议和本合同具有
同等效力。本合同未规定的事项双方协商一致后签订补充协议。补充协议和本合
同具有同等效力。本合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的和对公司的影响

    本次公司与东风实业合资设立合资公司，能够充分利用双方的优势，更好地
为东风汽车集团相关企业及国内其它汽车公司提供汽车冲压件及模具、检具、夹
具等汽车工装。

    合资公司设立之时，东风实业即将其现有冲压件订单的一部分移交给合资公
司生产，使合资公司成为东风汽车集团旗下多个汽车制造企业的冲压件供应商。
在此基础上，合资公司将充分利用天汽模在模具设计、制造及模具维护等多方面
的技术优势，不断提高产品质量和生产效率，积极开拓市场，提升经济效益。同
时，合资公司计划在成立后的两年内，利用天汽模冲压件热成型技术投资建设热
冲压生产线，专业制造汽车高强度热成型冲压件。目前热成型技术在国外发展迅
速，应用愈加普遍，美国通用、福特及德国大众等汽车公司都在运用该项技术生
产高强度冲压件。但在国内该技术仍处于起步阶段，目前仅有极少数几家公司从
国外引进生产线从事热冲压件的生产，但并不具备成熟的热冲压技术及装备的自
主研发能力。合资公司热冲压成型技术如能成功应用，必将为合资公司带来显著
的经济效益。

    合资公司的设立，将进一步拓展公司冲压件业务的市场覆盖面，全面升级冲
压件制造技术水平，优化公司产品结构，有利于提升公司综合竞争力，提高募集
资金使用效率，保障全体股东利益。

    2、对外投资的风险

    本次对外投资虽经过反复讨论和审慎的分析，但热冲压成型技术的研发与应
用仍需要一个过程，采用这一技术制造的产品届时尚须得到目标客户的认可；同
时合资公司尚处于成立初期，也有一定的市场开拓和管理风险，故其未来发展及
预期效益的实现存在不确定性。
    本次对外投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。

       六、本次超募资金使用计划相关审批程序
    1、公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金
与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司使用 7,840 万元
的超募资金用于投资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司。

    2、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。

    公司独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：
    “在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 7,840 万元超募
资金与东风（武汉）实业有限公司合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公
司，有助于提高募集资金的使用效率，有利于延伸公司产业链条，提升综合竞争
力，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也
没有损害股东利益。

    本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资
金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

    基于上述意见，我们同意公司使用 7,840 万元超募资金与东风（武汉）实业
有限公司合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司。”

    3、公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金
与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，公司使用 7,840 万元超募
资金与东风（武汉）实业有限公司合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公
司。本次超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的进行，不存在损害股东
利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，延伸产业链条，提升综合竞争力。
   4、公司保荐机构及保荐人经核查后发表意见：

    天汽模本次拟以部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司合资设立东风天

汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成

型产品的生产和研发，有利于天汽模提高募集资金使用效率，延伸产业链条，提

升综合竞争实力。本次超募资金的使用计划与天汽模发展战略相适应，符合天汽

模全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相

抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情形。上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立

董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性

补充流动资金》等相关规定。
    保荐机构中投证券和保荐代表人乔军文、周扣山同意天汽模本次超募资资金
使用计划。
   七、备查资料

   1、《公司第二届董事会第八次临时会议决议》

   2、《公司第二届监事会第五次临时会议决议》

   3、《公司独立董事关于公司使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司
设立合资公司事项的独立意见》

   4、《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司使用部分超
募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的核查意见》

   5、《东风（武汉）实业有限公司与天津汽车模具股份有限公司合资经营东风
天汽模（武汉）金属成型有限公司合同书》



   特此公告。



                                            天津汽车模具股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                2011 年 11 月 25 日