天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




 天津汽车模具股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度




        二〇一一年十二月
                                 天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度


                           第一章        总 则

第一条 为进一步规范天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人的登记工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事
会应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记工作。
    公司监事会应当对内幕知情人登记管理实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员等所有内幕信息知情人都应该做好内幕
信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第四条 本制度适用于公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其有重大影响
的参股公司。

                第二章          内幕信息的定义及范围

第五条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股
票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的
信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大的变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司利润分配或增资的计划；
（十三）公司股权结构发生重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变化；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。

              第三章     内幕信息知情人的定义及范围

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息
的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）为公司提供服务而可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、
会计师、律师等；
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（六）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

                 第四章    内幕信息知情人的登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，
按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知所在部门（公
         司）负责人，部门（公司）负责人在第一时间告知董事会秘书。董事会
         秘书应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书（详见附件）等必
         要方式告知相关知情人相关的保密义务及责任，并根据有关法律法规的
         规定控制信息传递和知情人的范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人
         登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人登
         记表》所填写内容的真实性和准确性；
（三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管
         理委员会天津监管局报备。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、公司对
其有重大影响的参股公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
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事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
第十四条 公司在信息披露前按照相关法律、法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按
照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司董事会秘书有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进
行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。
第十六条 公司应当及时补充内幕信息知情人档案信息，登记备案材料自记录（含
补充完善）之日起至少保存10年。

             第五章     内幕信息的保密管理及责任追究

第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，
不得以任何形式对外泄露。
第十八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用
内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其
提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由
他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内
幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数
据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
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第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任涉嫌犯
罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及
实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送天津证监局和深圳
证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

                          第六章      附 则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《公司内幕知情人管理制
度》同时废止。


                                                 天津汽车模具股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                     二〇一一年十二月
附件一

                                天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记表

          内幕信息                    知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕                    内幕信息
序号                    身份证号码                                       内幕信息内容               登记时间   登记人
         知情人姓名                   信息时间   信息地点   信息方式                    所处阶段




公司简称：天汽模                                            公司代码：002510
法定代表人签名：                                            公司盖章：
       填表说明：
       1.请完整填写本表，如有不适用的项目请填写“不适用”或“无”。
       2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
       4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件二

                天津汽车模具股份有限公司
                  内幕信息知情人保密协议


    本协议由以下当事方于         年        月   日在天津市签署：
    甲方：天津汽车模具股份有限公司
    乙方：                            身份证号码：
    鉴于：
    乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息
的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：
    1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。
    3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未
经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最
小范围内。
    4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得
建议他人买卖甲方公开发行的证券。
    5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复
印件归还给甲方，不得私自留存。
    6、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应
被视为违约。
    7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
    8、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，
可诉诸甲方所在地人民法院解决。
    9、本协议自协议双方签署之日起生效。
    10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
    11、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
 甲方：天津汽车模具股份有限公司（公章）              乙方：
附件三

                     禁止内幕交易告知书


各内幕信息知情单位或个人：
    根据《中华人民共和国证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情
人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
    根据《中华人民共和国证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知
情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券
的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议
他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以
违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元
的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十
万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
    根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条第一款：证券、期货交易内
幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证
券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信
息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交
易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚
金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以
上五倍以下罚金。


  特此告知！
                                     天津汽车模具股份有限公司


                                                年   月   日
附件四

                 天津汽车模具股份有限公司
                        重大事项进程备忘录


   一、重大事项内容：
   二、筹划/决策重大事项会议的名称：
   三、筹划/决策重大事项会议的时间：
   四、筹划/决策重大事项会议的地点：
   五、参与筹划决策人员名单：
   六、重要事项筹划决策方式：
   七、重大事项涉及相关人员签名：




   注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充