股票代码：002510          公司简称：天汽模           公告编号 2012-005



                   天津汽车模具股份有限公司
      关于收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    2012 年 3 月 9 日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）分别与鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建
设发展中心签署了《鹤壁天淇汽车模具有限公司股权转让协议》，以 840 万元的
价格受让鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心持有的鹤壁天淇汽车模具有限公
司（以下简称“天淇模具”）47%的股权；以 560 万元的价格受让鹤壁市淇滨区
上峪乡村镇建设发展中心持有的天淇模具 31.33%的股权。公司副董事长常世平
在天淇模具担任董事职务，天淇模具原为公司的关联方。股权转让完成后，本公
司持有天淇模具 100%的股权，天淇模具成为公司的全资子公司，将纳入公司合
并报表范围。
    根据《公司章程》及有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十次
临时会议审议通过，无需提交股东大会审批。独立董事就本次交易事项发表了独
立意见。
    本次交易事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
     （一）鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心
    鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心为事业单位，住所为河南省鹤壁市淇滨
区大河涧乡政府院内，法定代表人杨万洪，开办资金1万元，举办单位为鹤壁市
淇滨区大河涧乡人民政府，宗旨和业务范围是为农村合作经济发展提供管理保
障，农村集体投资管理，农业产业化经营管理，农村合作经济管理。
       （二）鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心
       鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心为事业单位，住所为河南省鹤壁市淇
滨区上峪乡政府院内，法定代表人雷建民，开办资金0.2万元，举办单位为鹤壁
市淇滨区上峪乡人民政府，宗旨和业务范围是为村镇建设提供设计服务，村镇规
划，村镇共用设施设计，基础设施建设，村镇投资经营。


       三、交易标的基本情况
       1、基本情况
       名称：鹤壁天淇汽车模具有限公司
       注册号：410600100003995
       成立时间：2004 年 1 月 18 日
       法定代表人：牛星全
       注册资本：1,500 万元
       注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段
       经营范围：模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务等
       本次股权收购前股权结构及持股比例：
序号                    出资人                    出资额 （万元）   出资比例（%）
 1         鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心               705.00        47.00
 2        鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心              470.00        31.33
 3                      本公司                            325.00        21.67
                        合 计                           1,500.00        100.00

       本次股权收购后股权结构及持股比例：
序号                    出资人                    出资额 （万元）   出资比例（%）
 1                      本公司                          1,500.00        100.00
                        合 计                           1,500.00        100.00

       主要财务数据（未经审计）：

                            2011-12-31                              2011 年度
        项目                                       项目
                             （万元）                               （万元）
资产                              11,279.53    营业收入                  6,276.37
负债                               9,698.49    利润总额                    236.20
所有者权益                         1,581.04    净利润                      165.71
    2、交易标的评估情况
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2012）第 54 号”
资产评估报告书，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，天淇模具的净资产账面值
为 1,432.01 万元（未经审计），评估值为 2,854.56 万元，增值 1,422.55 万元，增
值率 99.34%。评估增值较大的主要原因是土地评估增值。


       四、股权转让协议的主要内容
    1、转让价格
    鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心同意将其持有的天淇模具 47%的股权
共 705 万元出资额，以 840 万元的价格转让给本公司，本公司同意按此价格及金
额购买上述股权；鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心同意将其持有的天淇模具
31.33%的股权共 470 万元出资额，以 560 万元的价格转让给本公司，本公司同意
按此价格及金额购买上述股权。出资转让于 3 月 9 日完成。
    2、保证
    鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中
心保证转让给本公司的股权是其在天淇模具的真实出资，是其合法拥有的股权，
没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的
所有责任，由其承担。
    3、协议的生效条件和日期
    本协议于 2012 年 3 月 9 日订立，由各方签署后生效。


       五、定价依据及资金来源
    本次交易的定价依据：以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报
字（2012）第 54 号”资产评估报告书为参考，经各方协商一致最终确定转让价
格。
    资金来源：公司自有资金。


       六、转让股权的目的和对公司的影响
    本次收购股权完成后，天淇模具将成为公司的全资子公司，将有利于整合行
业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关联交易，进一步完善
法人治理结构，提高公司的治理水平。


    七、备查文件
   1、公司第二届董事会第十次临时会议决议
   2、公司独立董事关于公司收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的独立意见
   3、鹤壁天淇汽车模具有限公司股权转让协议
   4、天津汽车模具股份有限公司拟收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权项目
资产评估报告书


   特此公告。


                                             天津汽车模具股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2012 年 3 月 9 日