股票代码：002510                 公司简称：天汽模          公告编号 2012-006



                       天津汽车模具股份有限公司
               关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司
                2011 年度日常关联交易超额的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事
会第二次会议和2010年年度股东大会审议批准了《关于2011年日常关联交易预计
情况的议案》，其中，对公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简称“鹤壁天
淇”）2011年度发生的关联交易情况进行了预计（具体公告刊登在2011年3月25
日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
    2011年度公司承接的模具订单大幅增加，受制于自身产能不足，公司需将较
多的模具订单委托外协单位生产，与常年外协单位鹤壁天淇的关联交易规模随之
增大。经初步核查（未经审计），2011年度公司与鹤壁天淇发生的日常关联交易
较年初的预计金额有所增加，具体情况如下：


    一、2011 年度与鹤壁天淇日常关联交易情况（未经审计）

                                                                   单位：万元
关联交易类别    按产品或劳务细分      预计金额      实际发生金额   超出金额

  采购商品            外协模具         1,700.00         7,288.52      5,588.52

  销售商品            实型模具           350.00           153.10       -196.90

  提供劳务            技术服务           120.00           119.39         -0.61

               合计                    2,170.00         7,561.01      5,391.01


    二、关联人介绍和关联关系
    名称：鹤壁天淇汽车模具有限公司

    注册号：410600100003995
    成立时间：2004 年 1 月 18 日
    法定代表人：牛星全
    注册资本：1,500 万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段
    经营范围：模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务，从事货物及技
术进出口业务
    与本公司的关系：本公司原参股公司（2011 年公司持有鹤壁天淇 21.67%的
股权），公司副董事长兼副总经理常世平在该公司担任董事职务。
    鹤壁天淇经营良好，财务状况较好，具备履约能力。截至 2012 年 3 月 9 日，
本公司收购鹤壁天淇，鹤壁天淇成为公司全资子公司。


       三、关联交易的主要内容

    公司模具订单承接不均衡，且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上百套
模具。为合理利用产能，提高快速响应能力，公司将部分附加值低的模具委托外
协单位生产。鹤壁天淇作为公司的原参股公司，自其成立起一直是公司主要外协
生产基地之一。公司与鹤壁天淇之间的关联交易是公司生产经营的正常组成部
分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要措施，对公司发展有着积极的影
响。
    模具为单件订制化产品，不同模具之间缺乏公开统一的市场报价，其价格由
供需双方协商确定。公司模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致，即
交易价格与公司和非关联方之间的定价方式一致；关联交易的结算方式与非关联
方一致。


       四、关联交易对公司的影响

    公司与鹤壁天淇发生的关联交易基于生产经营活动实际需要，该项关联交易
是生产经营过程当中发生的持续性交易行为，有利于保证公司的经营的持续性和
稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，
不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独
立性没有影响。


    五、关联交易的审议程序

    1、公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与鹤壁天淇
汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》，全体非关
联董事同意该议案，关联董事常世平回避表决。
    2、全体独立董事对公司与鹤壁天淇 2011 年度日常关联交易超出年初预计范
围发表独立意见如下：
    “该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证
公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定
价是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。”
    3、公司第二届监事会第七次临时会议审议通过了《公司与鹤壁天淇汽车模
具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计的议案》，监事会认为：“2011
年度，公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的关联交易符合公司生产经营的实
际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。”
    4、该事项尚需提交股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见

    公司 2011 年度与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的日常关联交易超出年初
预计事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通
过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易
定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对上述关
联交易事项，保荐机构无异议。


    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
    2、公司第二届监事会第七次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易
超出年初预计范围的独立意见；
    4、中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司与鹤壁天淇
汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围的核查意见。


    特此公告。


                                             天津汽车模具股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2012 年 3 月 19 日