中国中投证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司

      2011年度日常关联交易超出年初预计范围的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关
法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证
券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模” ）
首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模与鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简
称“鹤壁天淇”）2011年度关联交易超出年初预计范围进行了认真、审慎核查，
并发表如下核查意见：


    一、2011 年度与鹤壁天淇日常关联交易情况

    天汽模第二届董事会第二次会议和2010年年度股东大会审议批准了《关于
2011年日常关联交易预计情况的议案》，其中，对天汽模与鹤壁天淇2011年度发
生的关联交易情况进行了预计（具体公告刊登在2011年3月25日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上）。
    2011年度天汽模承接的模具订单大幅增加，受制于自身产能不足，天汽模需
将较多的模具订单委托外协单位生产，天汽模与常年外协单位鹤壁天淇的关联交
易规模随之增大。经核查，2011年度天汽模与鹤壁天淇发生的日常关联交易较年
初预计金额有所增加，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
关联交易类别    按产品或劳务细分   预计金额         实际发生金额     超出金额

  采购商品            外协模具           1,700.00       7,288.52         5,588.52

  销售商品            实型模具             350.00         153.10          -196.90

  提供劳务            技术服务             120.00         119.39            -0.61

               合计                      2,170.00       7,561.01         5,391.01



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    二、关联人介绍和关联关系

    名称：鹤壁天淇汽车模具有限公司

    注册号：410600100003995
    成立时间：2004 年 1 月 18 日
    法定代表人：牛星全
    注册资本：1,500 万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段
    经营范围：模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务，从事货物及技
术进出口业务。
    与天汽模关系：天汽模原参股公司（2011 年天汽模持有鹤壁天淇 21.67%的
股权），天汽模副董事长兼副总经理常世平在该公司担任董事职务。
    鹤壁天淇经营良好，财务状况较好，具备履约能力。截至 2012 年 3 月 9 日，
天汽模收购鹤壁天淇，鹤壁天淇成为天汽模的全资子公司。


    三、关联交易的主要内容

    天汽模承接的模具订单不均衡，且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上
百套模具。为合理利用产能，提高快速响应能力，天汽模将部分附加值低的模具
委托外协单位生产。鹤壁天淇作为天汽模原参股公司，自其成立起一直是天汽模
主要外协生产基地之一。天汽模与鹤壁天淇之间的关联交易是天汽模生产经营的
正常组成部分，是天汽模合理配置资源、降低经营成本的重要措施，对天汽模发
展有积极意义。
    模具为单件订制化产品，不同模具之间缺乏公开统一的市场报价，其价格由
供需双方协商确定。天汽模模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致，
即交易价格与天汽模和非关联方之间的定价方式一致；关联交易的结算方式与非
关联方一致。


    四、关联交易对上市公司的影响

    天汽模与鹤壁天淇发生的关联交易基于生产经营活动实际需要，该项关联交
易是生产经营过程当中发生的持续性交易行为，有利于保证天汽模经营的持续性


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和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利
益，不会对天汽模以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对
天汽模独立性没有影响。


    五、关联交易的审议程序

    1、天汽模第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与鹤壁天
淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》，全体非
关联董事同意该议案，关联董事常世平回避表决。
    2、天汽模独立董事对上市公司与鹤壁天淇 2011 年度日常关联交易超出年初
预计范围发表独立意见如下：
    “该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证
公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定
价是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。”
    3、天汽模第二届监事会第七次临时会议审议通过了《关于公司与鹤壁天淇
汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围的议案》，监事会认
为：“2011 年度，公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的关联交易符合公司生
产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。”
    4、该事项尚需提交天汽模股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见

    天汽模 2011 年度与鹤壁天淇汽车模具有限公司发生的日常关联交易超出年
初预计事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经天汽模董事会和监事会审议
通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交
易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。对
上述关联交易事项，本保荐机构无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                   2012 年 3 月 19 日




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