中国中投证券有限责任公司
                    关于天津汽车模具股份有限公司
         2012 年度日常关联交易预计情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律
法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有
限公司（以下简称“天汽模”）首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模 2012 年
度关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    1、天汽模第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 2012 年度日常关联交
易预计情况的议案》，对天汽模 2012 年度日常关联交易进行了预测，具体如下：
                                                                 上年实际发生
关联交   按产品或                               2012 年预计               占同类
                             关联人                            发生金额
易类别   劳务细分                               金额（万元）              业务的
                                                               （万元）
                                                                          比例（%）
                     鹤壁天淇金山模具铸造科
          铸件                                     4,200.00    2,309.07      3.26
                     技有限公司
 采购
          铸件       天津市多杰工贸有限公司        1,100.00      770.82      1.09
 商品
                     株洲汇隆实业发展有限公
         冲压件                                    1,100.00           -         -
                     司
         实型模具    鹤壁天淇金山模具铸造科
                                                      65.00       46.44      4.16
 销售    废铸件      技有限公司
 商品                湘潭天汽模普瑞森传动部
         冲压件                                      375.00           -         -
                     件有限公司
                     鹤壁天淇金山模具铸造科
                                                      60.00       42.20      3.78
                     技有限公司
                     湘潭天汽模普瑞森传动部
                                                      70.00           -         -
 提供                件有限公司
         技术服务
 劳务                株洲汇隆实业发展有限公
                                                      50.00           -         -
                     司
                     东风天汽模（武汉）金属材
                                                      80.00           -         -
                     料成型有限公司
                     合计                          7,100.00    3,168.53         -


                                        1
    2012年1月1日至2012年3月28日，天汽模与天津市多杰工贸有限公司累计发
生关联交易金额为908,520.93元，与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联
交易金额为279,877.07元；与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关
联交易金额为4,106,110.22元；与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司累计发生
的关联交易金额为61,906.69元。
    2、上述关联交易经天汽模第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发
表了同意意见，关联董事胡津生、常世平、任伟均回避了相关议案的表决，非关
联董事一致同意。上述关联交易经天汽模第二届监事会第四次会议审议通过。本
次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司
    法定代表人：朱建华
    注册资本：2,000万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧
    主营业务：模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其30%股权），天汽模副董事
长兼副总经理常世平为该公司董事。
    截至2011年12月31日的主要财务指标：营业收入6,612.92万元、净利润
-46.15万元、净资产1,758.62万元。
    （二）天津市多杰工贸有限公司
    法定代表人：刘杰
    注册资本：50 万元
    注册地址：天津市北辰区铁东路
    主营业务：金属材料技术研究、开发；汽车配件、模具及配件制造、加工
    与天汽模的关联关系：该公司控制人胡冬生为天汽模董事长胡津生之兄长。
    截至2011年12月31日的主要财务指标(未经审计)：营业收入1,360.59万元、
净利润35.83万元、净资产144.88万元。
    （三）株洲汇隆实业发展有限公司
    法定代表人：李忠于

                                     2
    注册资本：19,000 万元
    注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
    主营业务：机械设备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、
建筑材料销售；自由闲置资产出租
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其 40%股权），天汽模副董事
长兼副总经理常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。
    截至2011年12月31日的主要财务指标：营业收入78.80万元、净利润-34.84
万元、净资产20,178.84万元。

   （四）湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

    法定代表人：MATHEWFITCH
    注册资本：210 万澳大利亚元（其中天汽模认缴注册资本 105 万澳大利亚元，
占 50%；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本 105 万澳大利亚元，占 50%）
    注册地址：湘潭市九华经济开发区富洲路 98 号九华服务大楼 1215 室
    主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的
进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其 50%股权），天汽模董事常
世平、尹宝茹在该公司担任董事职务。
    截至 2011 年 12 月 31 日的主要财务指标：营业收入 0 元、净利润-71.46 万
元、净资产 968.84 万元。

    （五）东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司

    法定代表人：罗元红
    注册资本：16,000 万元
    注册地址：武汉市东西湖区三店农场二大队
    主营业务：模具、夹具、检具等汽车工装及其他金属成型产品的设计、制造、
销售及服务，自营或代理各类商品进出口业务
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司(持有其 50%股权)，天汽模董事长胡
津生在该公司担任副董事长职务，副董事长兼副总经理常世平、董事尹宝茹在该
公司担任董事职务。


                                     3
    该公司 2012 年 1 月成立，暂无完整财务数据。

    三、定价的政策、依据和结算方式

    根据天汽模与各关联方签订的协议，天汽模与各关联人之间发生的各项关联
交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为
原则，严格执行市场价格，同天汽模与非关联方同类交易的定价政策一致，并根
据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

    四、关联交易对天汽模的影响

    天汽模的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产
经营过程当中必须发生的持续性交易行为，有利于保证天汽模的经营的持续性和
稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害天汽模利益，
不会对天汽模以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对天汽
模独立性没有影响，天汽模利润不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事在天汽模第二届董事会第四次会议召开前审阅了本次关联交易
的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司 2012 年度日常关联交易预
计是根据公司 2011 年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日
常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会
议进行审议。”
    2、独立董事对第二届董事会第四次会议《关于 2012 年度日常关联交易预计
情况的议案》发表的独立意见：“公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司
2011 年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日常关联交易
情况进行的合理估计。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公
司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回
避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

    六、保荐机构意见

    天汽模 2012 年度日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并

                                     4
经天汽模董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合
理的原则，不存在损害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本
保荐机构无异议。




    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
2012 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                      2012 年 3 月 29 日




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