中国中投证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司

   2011年度日常关联交易超出年初预计整改事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律
法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有
限公司（以下简称“天汽模”）首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模与鹤壁
天淇汽车模具有限公司（以下简称“鹤壁天淇”）2011 年度日常关联交易超出年
初预计整改事项进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、2011 年度与鹤壁天淇日常关联交易情况

    天汽模与鹤壁天淇2011年度实际发生的关联交易金额为7,561.01万元，较原
预计金额超出了5,391.01万元，天汽模针对该项超过年初预计金额的关联交易没
有及时履行审批程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.2.5、第10.2.11条规定。

    二、整改事项及整改措施

    天汽模于2012年3月20日收到深圳证券交易所《关于对天津汽车模具股份有
限公司的监管函》（中小板监管函【2012】28号），该监管函指出天汽模与鹤壁
天淇2011年度日常关联交易超出年初预计后未及时履行审议程序和信息披露义
务的问题。天汽模董事会针对该项问题进行了深刻的反思，积极组织相关人员展
开整改工作，具体整改措施如下：
    1、组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有
关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、
及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整。
    2、天汽模财务负责人及相关人员要密切关注和跟踪天汽模关联交易的执行

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和进展情况，保证每月查阅一次天汽模与关联人之间的资金往来情况。天汽模各
相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。财务部门根据
关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格的波动、交易数量
的增减变动及新增交易事项等），并由财务部门及时根据上述研判情况对关联交
易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，立即以书
面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。
    整改责任人：董事会秘书任伟、财务总监邓应华

    三、保荐机构发表核查意见的具体依据

    保荐机构通过现场检查、参加专题会议、查阅天汽模及鹤壁天淇提供的关联
交易明细账、关联交易合同、董事会决议及独立董事意见等相关资料，对天汽模
整改措施及落实情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。

    四、保荐机构核查意见

    本保荐机构经审慎核查后认为：天汽模已按照相关要求，对其日常关联交易
制度和执行情况进行了认真自查；天汽模已对深圳证券交易所有关要求进行了落
实，及时进行了总结并制定了整改计划；本次整改，有利于天汽模规范和提高信
息披露工作，从而进一步提升天汽模的规范化运作水平；本次整改计划可行。本
保荐机构将在天汽模整改阶段，予以持续的关注、协助和指导。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计整改事项的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2012 年 3 月 29 日




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