中国中投证券有限责任公司
                关于天津汽车模具股份有限公司
              2011 年度关联交易情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律法
规和规范性文件的规定，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有限
公司（下称“天汽模”）首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模 2011 年度关联
交易进行了认真、审慎的核查，现就 2011 年度天汽模与其关联方的关联交易事
宜，发表如下核查意见：

    一、关联方基本情况

    （一）鹤壁天淇汽车模具有限公司

    法定代表人：牛星全
    注册资本：1,500 万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段
    主营业务：模具设计制造、汽车零部件加工
    与天汽模的关联关系：天汽模原参股公司（原持有其 21.67%股权），天汽模
2012 年 3 月 9 日收购其为全资子公司；另外，天汽模副董事长兼副总经理常世
平在天汽模参股该公司时期担任该公司董事。

    （二）鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司

    法定代表人：朱建华
    注册资本：2,000 万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧
    主营业务：模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售
    与天汽模的关联关系：天汽模持有其 30%股权，天汽模副董事长兼副总经理
常世平为该公司董事。


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    （三）天津市多杰工贸有限公司

    法定代表人：刘杰
    注册资本：50 万元
    注册地址：天津市北辰区铁东路
    主营业务：金属材料技术研究、开发；汽车配件、模具及配件制造、加工
    与天汽模的关联关系：该公司控制人胡冬生为天汽模董事长胡津生之兄长。

    （四）天津市天华兴汽车模具有限公司

    法定代表人：潘洪民
    注册资本：300 万元
    注册地址：西青区中北镇津杨公路北侧
    主营业务：汽车用模具制造；冲压件加工；铆焊加工
    与天汽模的关联关系：天汽模原参股公司（原持有其 50%股权），天汽模董
事任伟原为该公司副董事长，2011 年 2 月 22 日后天汽模不再持有该公司股权。

    （五）湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

    法定代表人：MATHEWFITCH
    注册资本：210 万澳大利亚元（其中天汽模认缴注册资本 105 万澳大利亚元，
占 50%；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本 105 万澳大利亚元，占 50%）
    注册地址：湘潭市九华经济开发区富洲路 98 号九华服务大楼 1215 室
    主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的
进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其 50%股权），天汽模董事常
世平、尹宝茹在该公司担任董事职务。

    （六）东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司

    法定代表人：罗元红
    注册资本：16,000 万元
    注册地址： 武汉市东西湖区三店农场二大队
    主营业务： 模具、夹具、检具等汽车工装及其他金属成型产品的设计、制


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造、销售及服务，自营或代理各类商品进出口业务
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司(持有其 50%股权)，公司董事长胡津
生在该公司担任副董事长职务，副董事长兼副总经理常世平、董事尹宝茹在该公
司担任董事职务。

    （七）株洲汇隆实业发展有限公司

    法定代表人：李忠于
    注册资本：19,000 万元
    注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
    主营业务：机械设备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、
建筑材料销售；自由闲置资产出租
    与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其 40%股权），副董事长兼副
总经理常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

    二、关联交易的主要内容及背景

    1、鹤壁天淇汽车模具有限公司

    天汽模模具订单承接不均衡，且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上百
套模具。为合理利用产能，提高快速响应能力，天汽模将部分附加值低的模具委
托外协单位生产。鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简称“鹤壁天淇”）作为天
汽模的原参股公司，自其成立起一直是天汽模主要外协生产基地之一。天汽模与
鹤壁天淇之间的关联交易是天汽模生产经营的正常组成部分，是天汽模合理配置
资源、降低经营成本的重要措施，对天汽模发展有积极意义。
    模具为单件订制化产品，不同模具之间缺乏公开统一的市场报价，其价格由
供需双方协商确定。天汽模模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致，
即交易价格与天汽模和非关联方之间的定价方式一致；关联交易的结算方式与非
关联方一致。2011 年天汽模与鹤壁天淇累计发生关联交易金额为 7,561.01 万元。
自 2012 年 3 月 9 日，鹤壁天淇成为天汽模全资子公司后，鹤壁天淇与天汽模的
交易将成为上市公司母子公司之间的交易，二者之间的关联交易将在合并报表中
抵消。



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    2、鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司

    天汽模向鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司（以下简称“金山铸造”）采
购铸铁件的主要原因在于：一是保证铸铁件的及时供应；二是保证原材料质量。
由于天汽模与金山铸造建立了长期合作关系，且采购数量较大，因此天汽模向其
采购价格稍低于向第三方采购价格。2011 年天汽模向金山铸造采购铸铁件总额
为 2,309.07 万元。

    3、天津市多杰工贸有限公司

    天汽模向天津市多杰工贸有限公司（以下简称“多杰工贸”）采购铸钢件，
主要原因在于：一是与客户长期合作有利于保障铸钢件的稳定供应和质量；二是
铸钢件采购总量较少，与少数供应商长期合作，可有效降低公司管理成本，同时
获得一定的价格优惠。2011 年天汽模向多杰工贸采购铸钢件总额为 770.82 万元。

    4、天津市天华兴汽车模具有限公司

    天汽模将部分模具委托外协单位天津市天华兴汽车模具有限公司（以下简称
“天华兴”）生产，2011 年天汽模向天华兴采购模具总额为 154.67 万元。天汽
模于 2011 年 2 月 22 日将所持天华兴 50%的股权转出，之后不再持有天华兴股权。

    5、湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

    天汽模向湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司（以下简称“湘潭普瑞森”）
销售部分数控机床，2011 年交易总额为 513.83 万元。该数控机床作为湘潭普瑞
森的固定资产用于加工传动件产品。该项交易为偶发性关联交易。

    东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司与株洲汇隆实业发展有限公司作
为天汽模的参股公司，2011 年度未与天汽模发生关联交易。

    三、2011 年度关联交易实际发生情况与预计情况的对比分析

    天汽模 2011 年度日常关联交易预计与实际发生情况的对比分析如下：




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                             按产品或劳务    预计金额   实际发生金额   超出金额
   关联方     关联交易类别
                                 细分        （万元）     （万元）     （万元）
                采购商品       外协模具      1,700.00       7,288.52    5,588.52
  鹤壁天淇      销售商品       实型模具        350.00         153.10     -196.90
                提供劳务       技术服务        120.00         119.39      -0.61
                提供劳务       技术服务         50.00          42.20      -7.08
  金山铸造      采购商品       采购铸件      4,800.00       2,309.07   -2,490.93
                销售商品       实型模具             -          46.44      46.44

  多杰工贸      采购商品       采购铸件        900.00         770.82     -129.18

                采购商品      采购冲压件       270.00              -     -270.00
  天华兴
                采购商品       外协模具         50.00         154.67     104.67

                销售商品     销售数控机床      700.00         513.83     -186.17
 湘潭普瑞森
                销售商品        冲压件          50.00              -     -50.00

                  合计                       8,990.00      11,398.06   2,408.06


    由上表可知，天汽模与其关联方 2011 年实际发生的关联交易超过年初预计
范围的情况，主要发生在天汽模与鹤壁天淇之间。天汽模与鹤壁天淇 2011 年关
联交易金额较年初预计增加的主要原因在于：
    一是 2011 年度天汽模承接的模具订单大幅增加，受制于自身产能不足，天
汽模需将较多的模具订单委托外协单位生产，天汽模与常年外协单位鹤壁天淇的
关联交易规模随之增大；二是天汽模在 2011 年年初预测该年度关联交易情况时，
以天汽模 2011 年 6 月底前完成对鹤壁天淇的收购（关联交易并由此消除）为前
提条件。
    天汽模 2011 年度与鹤壁天淇发生的日常关联交易超出年初预计事项已经天
汽模独立董事认可并发表独立意见，并经天汽模董事会和监事会审议通过。

    四、关联交易对天汽模的影响

    天汽模 2011 年度发生的关联交易是基于生产经营活动实际需要，有利于保
证天汽模经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，
没有损害上市公司利益，不会对天汽模未来财务状况与经营成果产生重大不利影
响；上述关联交易对天汽模独立性没有影响，天汽模不会对关联方形成重大依赖。




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    五、保荐机构发表意见的依据

    保荐机构对天汽模与关联方发生的关联交易所作出的核查意见是根据天汽
模及相关各方提供的关联交易明细账、关联交易合同、董事会决议及独立董事意
见等相关资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天汽模 2011 年度关联交易事项决策程序符合法律
法规的相关规定，对于超出年初预计范围的关联交易，天汽模已按法律法规履行
必要的决策程序；天汽模的关联交易有利于保证天汽模经营的持续性和稳定性；
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形，不会对天汽模未来财务状况与经营成果产生重大不利影响。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
2011 年度关联交易情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                     2012 年 3 月 29 日




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