股票代码：002510           公司简称：天汽模          公告编号 2012-011



                     天津汽车模具股份有限公司
               第二届董事会第四次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于2012年3月28日10:00以现场方式召开。会议通知及会议资料于2012年3月16日
以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的通
知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模
具股份有限公司章程》的有关规定。


    会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过
了如下议案：
    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年财务决算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2011 年
度总经理工作报告》
    三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2011 年
度董事会工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会
提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职。
《2011年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年年度报告及摘要》
    本议案尚须提交股东大会审议。
    年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ” www.cninfo.com.cn），
年报摘要刊登在 2012 年 3 月30日“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上。
    五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年度内部控制自我评估报告》
    公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构对该报告出
具了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2012 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》。
    六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年度募集资金存放与使用的专项报告》

    中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2012]第0956号《关
于天津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司
独立董事就该事项发表了独立意见：2011 年度公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不
存在违规的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》。

     本议案需提交股东大会审议。
    七、审议通过了《关于 2011 年日常关联交易情况的议案》
    公司 2011 年度日常关联交易情况如下：

      关联方          关联交易类别     按产品或劳务细分      金额（万元）

                        采购商品           外协模具                 7,288.52
鹤壁天淇汽车模具
                        销售商品           实型模具                   153.10
    有限公司
                        提供劳务           技术服务                   119.39
                        提供劳务           技术服务                    42.20
鹤壁天淇金山模具
                        采购商品           采购铸件                 2,309.07
铸造科技有限公司
                        销售商品           实型模具                    46.44
 天津市多杰工贸
                       采购商品          采购铸件                   770.82
   有限公司
天津市天华兴汽车
                       采购商品          外协模具                   154.67
  模具有限公司
湘潭天汽模普瑞森
                       销售商品        销售数控机床                 513.83
传动部件有限公司
                           合计                                  11,398.06

    经董事会审议，同意公司2011年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关
联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表
了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案需提请公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》
    经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2012 年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为
目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作
为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
    关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表了意见，具
体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登
的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    本议案须提请公司股东大会审议。
   九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年年度利润分配的预案》
    根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011
年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50
元，扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利
润为 190,958,657.63 元。
    2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
    2011 年度不进行资本公积转增。
    本议案需提交股东大会审议通过后实施。
    十、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》；
    经董事会审议，同意续聘中瑞岳华会计师事务所担任本公司 2012 年度财务
报告审计工作。公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董
事会第四次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。

    十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司董事长辞职的议案》
    公司董事会收到董事长胡津生先生的辞职申请，由于年龄原因，胡津生先生
请求辞去公司董事长职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，胡津生
先生仍然担任公司董事职务。
    胡津生先生是公司的主要创始人，也是公司发展的主要决策人。他在任职期
间带领管理团队励精图治，不断创新，使公司发展为国内规模最大、品牌影响力
最强、客户覆盖面最广、出口量最多的模具专业化企业。他为公司的发展呕心沥
血，忘我工作，做出了卓越的贡献！经公司第二届董事会研究决定，聘请胡津生
先生为公司名誉董事长。

    独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》。
    十二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于选
举公司董事长的议案》
    经与会董事审议，一致选举常世平先生为公司第二届董事会董事长，任期自
本次会议审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。
    常世平先生的简历详见附件。
    独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》。
    十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司日常关联交易问题整改措施的议案》
    公司于 2012 年 3 月 20 日收到深圳证券交易所《关于对天津汽车模具股份有
限公司的监管函》（中小板监管函【2012】28 号），该监管函指出公司与鹤壁
天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计后未及时履行审议
程序和信息披露义务的问题。公司董事会针对该项问题进行了深刻的反思，积极
组织相关人员展开整改工作，并制定详细的整改措施。具体内容详见公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及 2012 年 3 月 30 日《证券
时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011
年度关联交易超出预计整改事项公告》。
    十四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2011 年年度股东大会的议案》。
    经董事会审议，同意公司二〇一一年年度股东大会于 2012 年 4 月 19 日 10:00
在公司 105 会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2012 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》上
刊登的《公司关于召开二〇一一年年度股东大会的通知》。


    特此公告。


                                               天津汽车模具股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2012 年 3 月 28 日
附件：
    常世平先生，中国国籍，55 岁，无境外永久居住权。毕业于北京航空学院
（现北京航空航天大学），学士学位，正高级工程师。曾任沈阳飞机公司特设科
助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天津汽车模具有限公司副总经理、总工程
师。常世平先生还担任了中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽
车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化
科技工程专家组专家等职务。1995 年，被国务院授予政府特殊津贴，获机械部
授予的青年科技专家称号；1995 年至 1999 年被天津市确定为自然科学技术领域
跨世纪学术技术带头人；2000 年，入选天津市“131 人才工程”第一层次人选；
2005 年，被天津市人民政府授予“天津市授衔专家”称号；2006 年，被天津市
开发区、保税区联合授予两区领军人才称号。现任公司副董事长、副总经理、总
工程师、模具技术研究院院长。
    常世平先生为公司九名一致行动人（即控股股东）之一，与公司其他控股股
东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。其本人直
接持有公司 13,193,600 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩罚。