中国中投证券有限责任公司
                关于天津汽车模具股份有限公司
           对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资
                   暨关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份
有限公司（以下简称“天汽模”）首次公开发行股票的保荐机构，就天汽模对参
股公司株洲汇隆实业发展有限公司（以下简称“汇隆公司”）增资暨关联交易事
项进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：


    一、关联交易概述

    1、因业务发展的需要，汇隆公司拟增加注册资本。经天汽模与汇隆公司各
股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商，拟将该公司注
册资本由19,000万元增加至24,000万元。在本次增资过程中，各股东方均按照原
持股比例以现金方式同比例增资，其中天汽模对汇隆公司增资2,000万元。
    2、本次交易经天汽模第二届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事
常世平、尹宝茹均回避表决，非关联董事一致同意，独立董事发表了同意意见，
本次交易事项的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    此次交易行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组行为。

    二、关联方基本情况

    公司名称：株洲汇隆实业发展有限公司
    法定代表人：李忠于
    增资前注册资本：19,000 万元
    注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
    主营业务：机械设备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、

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建筑材料销售；自由闲置资产出租
    与上市公司的关联关系：天汽模参股公司（持有其 40%股权），公司董事长
常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。
    截至2011年12月31日的主要财务指标：营业收入78.80万元、净利润-34.84
万元、净资产20,178.84万元（未经审计）。
    增资前后，汇隆公司的股权结构：
                             增资前                                增资后
    股东
                 出资额（万元）       股权比例         出资额（万元）   股权比例（%）
   天汽模                 7,600                  40             9,600              40
北京鸿睿达投资
                          6,840                  36             8,640              36
  有限公司
   宾立明                 4,060              21.368           5,128.4          21.368
    何剑                    250               1.316             315.8           1.316
   李永明                   250               1.316             315.8           1.316
    合计                 19,000                  100           24,000             100


    三、交易目的和对公司的影响

    1、天汽模本次对汇隆公司的增资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车
主机厂提供零部件制造及相关配套服务。
    2、增资的资金来源：本次增资所需资金为天汽模自有资金。
    3、由于汇隆公司成立时间尚短，仍面临市场开拓的风险，故其未来发展和
预期效益的实现存在不确定性。


    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2012年初至披露日天汽模与该关联人已累计发生的各类关联交易总金额为
32.11万元。


    五、独立董事意见

    天汽模独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就天汽模对参
股公司汇隆公司增资暨关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：
    1、汇隆公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增资将进一步增强其
整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务。本次天汽模以


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自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
    2、本次汇隆公司增资是天汽模与汇隆公司各股东方（天汽模与该公司其他
股东方不存在关联关系）共同协商，按照原持股比例以现金方式进行的同比例增
资；天汽模董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹均回避了表决。
独立董事认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以及《公司
章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的实施有利
于天汽模的发展，符合天汽模与全体股东的利益，不存在损害天汽模及全体股东
尤其是天汽模中小股东利益的情形。

    六、保荐机构意见

    天汽模本次对参股公司汇隆公司增资暨关联交易事项已经独立董事认可并
发表独立意见，并经天汽模董事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损
害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 周扣山




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                      2012 年 5 月 17 日




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