天津汽车模具股份有限公司章程修正案

                                   （2012 年 8 月）


                  原章程条款                                   修改后的章程条款

    第二条     天津汽车模具股份有限公司系          第二条     天津汽车模具股份有限公司系依照

依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关     《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定设立

规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”      的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

或“本公司”)。                                    公司由天津汽车模具有限公司(以下简称“有

    公司由天津汽车模具有限公司(以下简称      限公司”)以整体变更设立。公司在天津市滨海新

“有限公司”)以整体变更设立。公司在天津      区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营

市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 业执照号码为 120000000002793。

营业执照号码为 120000000002793。

    第十二条 经登记机关核准，公司经营范            第十二条     经登记机关核准，公司经营范围

围是：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加     是：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽

工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；技术     车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品

咨询服务(不含中介)、计算机应用服务；进出     零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术

口业务。(以上范围内国家有专营专项规定的      咨询服务(不含中介)、计算机应用服务；进出口业

按规定办理)                                  务。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办

                                             理)

    第四十条     (十六) 公司与关联人发生的         第四十条 (十六) 公司与关联人发生的交易

交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)达到     (公司提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准

下列标准之一：                               之一：

    1. 与关联自然人发生的交易金额在 300            1. 与关联自然人发生的交易金额在 300 万元

万元以上；                                   以上；

    2. 与关联法人发生的交易金额在 3,000            2. 与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元

万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的     以上，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值

绝对值 5%以上；                              5%以上；

    第六十九条     下列事项由股东大会以特          第六十九条     下列事项由股东大会以特别决

别决议通过：                                 议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；                (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、解散、清算或         (二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变

者变更公司形式；                            更公司形式；

    (三) 公司章程的修改；                       (三) 公司章程的修改；

    (四) 回购本公司股份；                       (四) 回购本公司股份；

    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产         (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资      担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

产百分之三十的事项；                        三十的事项；

    (六)连续十二个月内担保金额超过公司          (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近

最近一期经审计总资产的 30%；                一期经审计总资产的 30%；

    (七) 公司与董事、总经理及其它高级管         (七) 公司与董事、总经理及其它高级管理人

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业      员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营

务的经营管理交予该人负责的合同；            管理交予该人负责的合同；

    (八)法律、行政法规或公司章程规定的，           (八) 修改或变更利润分配政策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生          (九) 法律、行政法规或公司章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事      及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                            响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。

    第一百一十五条 公司设总经理一名，设         第一百一十五条 公司设总经理一名，设副总

副总经理三名，由董事会聘任或解聘。          经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人及董        公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会

事会秘书构成公司高级管理人员。              秘书构成公司高级管理人员。

    第一百五十五条     公司可以采取现金或          第一百五十五条   利润分配

者股票方式分配股利。                               （一）利润分配原则

    第一百五十六条     公司股东大会对利润          公司实行积极的利润分配政策，重视对投资

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大    者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事   和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司

项。                                        的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范

    公司可以进行中期现金分红。公司股东大    围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原

会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进    则：

行审计。                                           1、按法定程序分配的原则；

    公司可以采取现金、股票或者其他合法方           2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，           3、每年按当年实现的母公司可供分配利润规
并应贯彻以下原则：(一)公司的利润分配应重   定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母

视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应   公司报表可供分配利润孰低的原则。

保持连续性和稳定性；(二)在公司盈利、现金       （二）利润分配的形式

流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近       公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

三年以现金方式累计分配利润不少于最近三     票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司

年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司   积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本

董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定   规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股

期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公   票股利方式进行利润分配。

司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；       （三）实施现金分红时应同时满足的条件

(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润         公司发放现金分红的具体条件如下：

的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为       1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

负数时，不进行高比例现金分红。                 2、不得超过公司的累计可分配利润；

                                               3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

                                           准无保留意见的审计报告；

                                               4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

                                           项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或

                                           重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

                                           投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超

                                           过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 5000

                                           万元人民币。

                                               （四）现金分红的时间间隔及比例

                                               在满足现金分红条件、保证公司正常经营和

                                           长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次

                                           现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况

                                           及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

                                               每年以现金分红的利润应不低于当年实现的

                                           可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司

                                           以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

                                           年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且

                                           不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生

                                           时，公司可以提高前述现金分红的比例。
    （五）股票股利分配的条件

    若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足

上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分

红。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股

票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。

    （六）利润分配的决策程序和机制

    公司综合考虑公司盈利情况、资金需求、发

展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个

周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红

的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等

内容。

    公司利润分配方案由董事会结合本章程的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出和

拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事

会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，

并经过半数监事通过。

    若公司当年度满足现金分红条件但未提出现

金分红方案的，董事会应就不进行现金分红情况

进行专项说明，包括未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事

发表独立意见后提交股东大会审议批准，并在公

司指定信息披露媒体上予以披露。股东大会对公

司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方

案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提

供网络投票表决、电话、传真、邮箱、互动平台

等等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

    发生下列情形的，公司可对既定的现金分红
                                     政策做出调整并履行相应的决策程序：

                                            1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告

                                     的；

                                            2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两

                                     年为负数时，公司可适当降低现金分红比例；

                                            3、公司当年年末资产负债率超过 70%时，公

                                     司可不进行现金分红；

                                            4、公司除募集资金、政府专项财政资金等专

                                     款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、

                                     高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利，

                                     公司可不进行现金分红；

                                            5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

                                     发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整

                                     利润分配政策等情形。

                                            公司调整利润分配政策应以股东权益保护为

                                     出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法

                                     律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调

                                     整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发

                                     表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东

                                     大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权

                                     的 2/3 以上通过。存在公司的股东违规占用公司

                                     资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分

                                     配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司

                                     股东大会审议利润分配政策调整事项时，将通过

                                     网络投票的方式，与中小股东进行沟通和交流。

                                            （七）公司利润分配方案的实施

                                            公司股东大会对利润分配方案做出决议后，

                                     公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股

                                     利（或股份）的派发事项。

除上述具体内容调整外，部分条款的编号有相应调整。