股票代码：002510          公司简称：天汽模          公告编号 2013-008



                     天津汽车模具股份有限公司
               第二届董事会第六次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议
于2013年3月28日10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料
于2013年3月16日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董
事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。


    会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过
了如下议案：
    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年财务决算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012 年
度总经理工作报告》
    三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012 年
度董事会工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会
提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。
《2012年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年年度报告及摘要》
    本议案需提交股东大会审议。
    年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ” www.cninfo.com.cn），
年报摘要刊登在2013年3月30日“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》和《中国证券报》上。
    五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年度内部控制自我评估报告》
    公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构对该报告出
具了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2013 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》。
    六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年度募集资金存放与使用的专项报告》

    中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2013]第1076号《关
于天津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司
独立董事就该事项发表了独立意见：2012 年度公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不
存在违规的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。

     本议案需提交股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司 2012 年日常关联交易情况的议案》，关联董事
分别回避了表决，非关联董事一致同意
    公司 2012 年度日常关联交易情况如下：
                                                             实际发生金额
     关联方           关联交易类别     按产品或劳务细分
                                                               （万元）
                        采购商品            冲压件                     489.16
株洲汇隆实业发展
                        销售商品             检具                          0.56
    有限公司
                        提供劳务           技术服务                     80.59
鹤壁天淇金山模具        提供劳务           技术服务                     32.95
铸造科技有限公司        采购商品             铸件                    3,805.63
 天津市多杰工贸
                       采购商品             铸件                    972.89
     有限公司
湘潭天汽模普瑞森       销售商品            冲压件                   128.73
传动部件有限公司       提供劳务           技术服务                  185.27

                         合计                                      5,695.78

    经董事会审议，同意公司2012年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关
联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表
了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》。
    八、审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的议案》，关
联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
    经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2013 年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为
目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作
为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2013 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》上
刊登的《关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2013-010）。
    关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表了意见，具
体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登
的《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时需逐项表决，关联股东
需回避表决。
    九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年年度利润分配的预案》
    根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012
年度实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63
元，扣除 2011 年度分红 30,864,000 元后，本年度末公司可供股东分配的利润
为 195,205,534.08 元。
    2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，
剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
    2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
    公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的相关要求，分红标
准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
    本议案需提交股东大会审议通过后实施。
    十、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》
    经董事会审议，同意续聘中瑞岳华会计师事务所担任本公司 2013 年度财务
报告审计工作。公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第二届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》。
   本议案需提交股东大会审议。

    十一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》
    经董事会审议，同意公司使用 800 万元超募资金、1,200 万元募集资金利息

和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司

在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，从事模具设计制造、冲压件

加工及装焊分总成制造。
    独立董事就本议案发表了独立意见，同意本次超募资金和募集资金利息的使
用计划。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司使用部分超募资金和募集资金利息
投资设立参股公司的公告》（公告编号 2013-012）。
    十二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2012 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司二〇一二年年度股东大会于 2013 年 4 月 19 日 10:00
在公司 105 会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2013 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》上
刊登的《公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知》（公告编号 2013-011）。


    特此公告。


                                               天津汽车模具股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2013 年 3 月 30 日