天汽模：2012年度内部控制自我评价报告2013-03-29
2012 年度内部控制自我评价报告
天津汽车模具股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
一、天津汽车模具股份有限公司基本情况
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由天津汽
车模具有限公司以2007年6月30日为基准日整体变更的股份公司，由胡津生等48
名自然人股东共同发起设立，于2007年12月24日取得天津市工商行政管理局核发
的120000000002793号《企业法人营业执照》，注册资本及股本为91,673,750.00
元，股份91,673,750股。
根据本公司2010年1月13日第一届董事会第八次临时会议决议及2010年2月3
日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1536
号文件核准，本公司首次公开发行5,200万股普通股。发行后，本公司注册资本
增至人民币205,760,000.00元，股本总数205,760,000股。本公司股票面值为每
股人民币1元。
本公司属于汽车模具制造行业，经营范围主要包括：模具设计、制造；冲压
件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、
工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；
进出口业务。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目的：
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行；
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3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错
误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则：
1、内部控制制度必须符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和国家有关法律法规以及公司的实际情况；
2、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部
门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，
并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环
节；
4、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督；
5、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控
制效果；
6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求
的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司在经
营过程中，提倡合法经营、公平交易、平等竞争、不断学习的行为规范及价值观，
形成了公司良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：
（一）内部控制环境
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1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实。
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规
范》、《员工纪律条例》等一系列的内部规范，并通过人性化的管理制度和高层管
理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视 。
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达
到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗
位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,360 人，公司员工结构如下：
（1）按专业结构分类
专业结构 人数 占比（%）
生产人员 1257 53.26%
销售人员 54 2.29%
技术人员 803 34.03%
管理人员 246 10.42%
合计 2360 100%
（2）按受教育程度分类
文化程度 人数 占比（%）
高等教育 1586 67.20%
中等教育 551 23.35%
其他 223 9.45%
合计 2360 100%
（3）按年龄分类
年龄 人数 占比（%）
30 岁以下 1732 73.39%
31—50 岁 555 23.52%
51 岁以上 73 3.09%
合计 2360 100%
3、治理层的参与程度 。
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通
过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的
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审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和
程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格 。
公司管理层本着“学习、诚信、简单、快速”的经营管理理念，持续加强在
技术创新、市场开拓和人才培育等方面的力度，提高内部管理水平。生产管理中
以项目管理为纽带，实施集团化管理、专业化经营，按“统一市场、统一设计、
统一采购、分散制造”的原则组织生产，有效整合、充分利用集团资源。
5、组织结构。
（1）公司建立了与自身职责相适应的组织机构及部门，如下图所示：
（2）主要职能部门职责如下：
综合管理部：制定及完善行政管理制度，监督制度的执行；传达公司董事会
的行政指令、处理公司日常行政事务、公共关系事务等；负责企业文化和品牌的
塑造，进行企业形象策划；负责后勤保障运行工作。负责人事管理制度建立与完
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善；负责编制人员招聘、调配、各项社会保险事项以及职业发展体系建立与完善；
公司薪酬体系的完善与调整；绩效考核体系的建立与完善；公司全员继续教育计
划及实施。
证券部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；
负责股权管理、信息披露等工作；负责公司各种形式对外投资活动的管理，对拟
投资企业或项目进行前期的调查、分析，并在投资获准后协助实施。
财务部：负责本企业的财务会计工作，及时编制报表、财务报告和预算报告，
按照国家税收政策，积极筹划、缴纳各项税金，建设、维护企业财务融资平台，
为企业发展提供必要支持。
审计部：负责健全公司内部控制制度，审查、评价公司内部控制制度的设计
和实用性，负责组织对公司及公司所属子公司的财务审计，负责对公司所属子公
司的各项经济行为进行监督、检查。
模具研究院：负责对模具技术前沿领域的研究；国家重点科技项目的研发；
配合有关部门科技项目申报实施。建立和加强与博士后流动站的合作，联合招收、
培养、使用博士后研究人员；负责在站博士后研究人员的日常管理；促进产学研
的有效结合及企业技术进步，提高企业的技术创新能力，推动高等学校和科研院
所面向企业，加快科技成果转化工作。
营销事业部：负责集团内市场开发与销售，分析和预测；制定营销战略，细
化销售措施，完成销售和市场开发任务；实现产销平衡；把握市场发展趋势，及
时开发新客户；销售合同的签订、管理及跟踪服务，负责货款回收。负责公司生
产所需的原材料、工具等生产性物资采购工作；供货商的资质认定与管理工作；
产品的出口以及进口原材料所需手续的报批工作。负责产品交付前终验收的工
作；对产品售后进行跟踪服务。
技术事业部：负责对模具技术领域的研究，重点进行模具的技术开发与创新；
研究制定技术标准及其推广应用；模具产品设计；对各生产厂及子公司进行技术
指导及监督；负责技术人员的后续培训工作。
模具事业部：负责汽车车身内、外覆盖件模具的制造，模具实型的设计、制
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造；制定本事业部的生产流程；对本事业部生产的模具、实型产品进行质量检测
及控制；负责本事业部的安全管理工作。
冲压事业部：负责汽车冲压件的生产制造；制定本事业部的生产流程；冲压
件市场开发及客户关系维护。
航空产品部：负责航空产品的生产制造；制定本部门的生产流程；航空产品
市场开发及客户关系维护。
6、职权与责任的分配。
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括
交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权
使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务 。
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
本公司制定了以巩固并加强自身国内行业地位及继续扩大海外影响为目的的
长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传
达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审
计委员会等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务
风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信
息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的
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职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有
效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使
管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工
能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企
业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括 XXX 等规定，
并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭
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证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采
用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报
销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、
兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、
凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账
实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
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高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
为使各项规章制度落到实处，保证公司生产经营规范运作，保证资产的保值
和增值，确保在经营活动中产生的信息的准确，公司根据资产结构、经营方式并
结合公司具体情况建立了交叉复核、内部审计、定期盘点实物等制度，并从组织
机构的设置和制度规范两方面加强对公司经营活动的控制监督。保证公司机构、
岗位及职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和
岗位之间权责分明，相互制约、相互监督， 任何部门和个人都不得越权。兼顾
考虑成本与效益原则，针对经营业务过程中的 关键点进行控制，并将控制措施
落实到决策、执行、监督、反馈等各环节，以合理的控制成本达到最佳的控制效
果。现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、公司法人治理结构的建立健全：
（1）公司股东大会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规
定， 公司制定了《股东大会议事规则》，并有效实施和执行。该规则对股东大会
性质和职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、表决和
决议等工作程序做出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依
法行使职权，有利于保障股东的合法权益。
（2）公司董事会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事长职权、董事会召集与通
知、 董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等做出了明确的规定。该
规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事
会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民
主化、科学化 水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。
（3）公司监事会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，
监 事会会议的召开、监事会决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制定
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并有效 执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责
权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。
（4）独立董事工作制度：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格，产生方式，权力与
义务，独立董事独立性的保障等方面作了明确的规定。该细则的制定并有效执行，
明确了独立董事在董事会中的地位，规范了公司法人治理结构，促进了公司规范
运作，保障了公司独立董事依法独立行使职权。
（5）公司总经理工作细则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则
等作 出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理
结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层
进一步提高经营管理水平，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（6）董事会秘书工作制度：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职权、责任、
工作方式等做出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，明确了董事会秘书的
职责、权限，规范其行为，有助于提高公司整体管理水平。
（7）董事会专门委员会工作制度：公司制定了《董事会专门委员会工作制
度》，规范了董事会专门委员会的组成以及工作方式，使之有效满足公司战略发
展、高级管理人员的聘选、高级管理人员的薪酬考核、内部审计工作等方面的需
求。
2、内部控制制度的建立健全：
（1）筹资活动的内部控制。规定了公司筹资行为的形式、审批及实施程序
等，包括筹资的可行性分析、筹资计划的执行、筹措资金的支出控制，各类原始
凭证的合法、完整等，为合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，
降低筹资成本，确保筹资活动的效益提供了依据。
（2）投资活动的内部控制。对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短
期投资、 募集资金使用的决策、执行等权限、程序做出详细规定。投资管理内
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部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的
安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究
报告，内容包括项 目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益
和成本，投资回收及回 报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、
评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限做出决定。对收回投资所收到的资
金和收益，要办理相应的手 续并及时入账。增强公司对外投资的合理性和持续
性管理。
（3）固定资产的控制。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批
程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审签字后方可付款。
建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、 在
建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确
有关部门和有关人员的责任。公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责
定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购
的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废
制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领
用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、
卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整，保证固定资产
核算的准确性，防止固定资产流失，加强固定资产的保管及使用管理，提高使用
效率。
（4）采购与付款的控制。明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相
互分离、制约和监督，规定了原材料采购、模具分包和零星物资采购的程序，堵
塞采购漏洞，减少采购风险。
（5）销售与收款的控制。明确了销售计划、合同评审、合同审批、开具发
票、产品发运、货款结算等业务流程，建立健全客户信用管理、加强与客户的往
来账务核对，有效防止了销售与收款过程中的各种弊端，提高了销售与收款业务
的质量。
（6）财务会计内部控制。为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确
保资产安全完整、提高企业经济效益的目的，结合公司的具体情况制定了财务会
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计内部控制制度，明确了会计人员岗位职责和任职条件，有效地控制了资金收支，
维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、
票据管理、成本管理、财务分析等方面基础工作，发挥了会计核算监督的职能。
（7）关联交易的控制。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、审批
权限，保证关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
（8）对外担保的控制。严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效
的防范了公司对外担保风险。
（9）投资者关系管理。明确了投资这关系管理的目的和原则，加强公司与
投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和
投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发
展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（10）募集资金管理。规范了公司募集资金的存放、使用和审批权限，确保
募集资金的安全性，使用的真实性和公允性。严格按照证监会和交易所相关规定，
规范运用募集资金，维护公司资产安全，维护投资者合法权益。
（11）信息披露的控制。信息披露的管理公司严格按照证监会和交易所的有
关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露
报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准
确、及时、完整、公平；做好信息披露部门及相关人员的培训和保密工作，督促
并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
（12）重大信息内部报告制度。明确了公司内部（含控股子公司）各部门、
各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保
证公司及时、准确、全面、完整的披露信息。
（13）内部审计制度。公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计
制度赋予的职责，做到在公司董事会的直接领导下，对公司各部门的业务流程额
规范性、控股子公司的会计政策、财务状况和财务报告等，进行内部审计监督，
独立行使内部审计职权。
（14）内幕信息知情人管理制度。公司内幕信息管理工作由董事会负责，董
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事会秘书负责组织实施，着力加强内幕信息保密工作，规范内幕信息管理行为，
维护公司信息披露的公开、公平、公正。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：
（一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对公司治理、内部控制等方面的
学习，增强对公司治理和内部控制的重要性和必要性的认识，提高董监高及相关
人员的业务水平。
（二）进一步优化成本费用管理，重视成本费用完成和优化，努力降低成本费用，
提高经济效益。
（三）进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司
内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广
度。
（四）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及
时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。
六、内部控制自我评价
公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制
是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部
控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。
公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，进一步加强内部控制
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的贯彻力度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实
保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十八日
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