天津汽车模具股份有限公司

                独立董事关于第二届董事会第六次会议

                           相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第二届董事会第六次会议相关议案发表下列意见：


    一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。


    二、关于公司2012年度利润分配的独立意见

    根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012
年度实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63
元，扣除 2011 年度分红 30,864,000 元后，本年度末公司可供股东分配的利润
为 195,205,534.08 元。
    2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，
剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
    2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。


    三、关于公司2012年日常关联交易情况的独立意见

    在公司第二届董事会第六次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。
    我们认为：公司自2012年1月1日至2012年12月31日期间发生的各项关联交易
是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营
能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及
比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。


    四、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司2013年度日常关联交易预计情况的独立意见

    在公司第二届董事会第六次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2013年度日常关联交易情况进行
的合理估计，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”
    公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。


    六、关于公司2012年度高管薪酬的独立意见

    经核查，公司 2012 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    七、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的独立意见

    经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中
瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案
提请股东大会审议。


    八、关于公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司事项的
独立意见


    在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用800万元超募资金、
1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴
东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，有助
于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力，不存在变相改变募集
资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

    本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

    基于上述意见，我们同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用计划。


    独立董事： 邢国友、刘志远、卞宜民、于瑞峰


                                                  2013 年 3 月 28 日