天津汽车模具股份有限公司
2012年度独立董事述职报告-邢国友
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2012年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2012年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2012年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2012年3月9日召开的公司第二届董事会第十次临时会议上关于收购
鹤壁天淇汽车模具有限公司股权事项发表了独立意见如下：
本次收购股权完成后，鹤壁天淇汽车模具有限公司将成为公司的全资子公
司，将有利于整合行业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关
联交易，进一步完善法人治理结构，提高公司的治理水平。
本次收购股权事项符合公司和全体股东的利益，本次收购定价方式合理，交
易价格客观，公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）在 2012 年 3 月 19 日召开的公司第二届董事会第十一次临时会议上就
公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围事
项发表了独立董事意见如下：
该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证公
司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价
是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。
（三）在 2012 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第四次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2011 年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011
年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50 元，
扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
190,958,657.63 元。
2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
2011 年度不进行资本公积转增。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于 2011 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。
我认为：公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司董事长辞职事项的独立意见
经核查，胡津生先生是因年龄原因辞去公司董事长职务，与实际情况一致，
辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务。胡津生先生的辞职，不会对公司生产
经营产生重大影响。
6、关于选举常世平先生为公司董事长的独立意见
经审阅常世平先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且
禁入尚未解除的情况。常世平先生的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理
人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。综上所述，我同意选举常世平先生为公司董事长。
7、关于 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。”
公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
8、关于公司 2011 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2011 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中
瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案
提请股东大会审议。
（四）在 2012 年 5 月 17 日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议上
关于公司参股公司株洲汇隆实业发展有限公司事项发表了独立意见如下：
1、株洲汇隆实业发展有限公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增
资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服
务。本次公司以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
2、本次株洲汇隆实业发展有限公司增资是公司与株洲汇隆实业发展有限公
司各股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商以现金方式
进行的同比例增资；公司董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹
均回避了表决。我认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以
及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的
实施有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东利益的情形。
（五）在 2012 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议上关于
聘任公司副总经理的事项发表了独立意见如下：
经审阅尹宝茹女士、张义生先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市
场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。尹宝茹女士、张义生先生的任职资格符合
担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上所述，我同意公司聘任尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理。
（六）在 2012 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第五次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关
联方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证
监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、对本次修订《公司章程》中利润分配有关条款及《关于制定未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天
津证监局有关通知的要求,公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款,
同时，制定了公司未来三年股东回报规划。修改后的公司利润分配政策和新制定
的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的
合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合现行法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
我同意此次修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划，同意将其
提交公司股东大会审议。
三、现场办公情况
2012 年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董
事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同
时，本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大
事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员。作为提名委
员会召集人，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理
人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议；同时，本人积极参加审计委
员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度
报告等各项工作进行审核。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报。2013年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
七、联系方式：
独立董事：邢国友
电子邮箱：ggyx_2006@sina.com
天津汽车模具股份有限公司
2012年度独立董事述职报告-刘志远
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2012年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2012年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席7次，出席以通讯形式召
开的董事会1次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项
议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2012年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2012年3月9日召开的公司第二届董事会第十次临时会议上关于收购
鹤壁天淇汽车模具有限公司股权事项发表了独立意见如下：
本次收购股权完成后，鹤壁天淇汽车模具有限公司将成为公司的全资子公
司，将有利于整合行业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关
联交易，进一步完善法人治理结构，提高公司的治理水平。
本次收购股权事项符合公司和全体股东的利益，本次收购定价方式合理，交
易价格客观，公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）在 2012 年 3 月 19 日召开的公司第二届董事会第十一次临时会议上就
公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围事
项发表了独立董事意见如下：
该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证公
司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价
是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。
（三）在 2012 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第四次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2011 年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011
年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50 元，
扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
190,958,657.63 元。
2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
2011 年度不进行资本公积转增。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于 2011 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。
我认为：公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司董事长辞职事项的独立意见
经核查，胡津生先生是因年龄原因辞去公司董事长职务，与实际情况一致，
辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务。胡津生先生的辞职，不会对公司生产
经营产生重大影响。
6、关于选举常世平先生为公司董事长的独立意见
经审阅常世平先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且
禁入尚未解除的情况。常世平先生的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理
人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。综上所述，我同意选举常世平先生为公司董事长。
7、关于 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。”
公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
8、关于公司 2011 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2011 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中
瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案
提请股东大会审议。
（四）在 2012 年 5 月 17 日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议上
关于公司参股公司株洲汇隆实业发展有限公司事项发表了独立意见如下：
1、株洲汇隆实业发展有限公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增
资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服
务。本次公司以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
2、本次株洲汇隆实业发展有限公司增资是公司与株洲汇隆实业发展有限公
司各股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商以现金方式
进行的同比例增资；公司董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹
均回避了表决。我认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以
及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的
实施有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东利益的情形。
（五）在 2012 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议上关于
聘任公司副总经理的事项发表了独立意见如下：
经审阅尹宝茹女士、张义生先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市
场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。尹宝茹女士、张义生先生的任职资格符合
担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上所述，我同意公司聘任尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理。
（六）在 2012 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第五次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关
联方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证
监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、对本次修订《公司章程》中利润分配有关条款及《关于制定未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天
津证监局有关通知的要求,公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款,
同时，制定了公司未来三年股东回报规划。修改后的公司利润分配政策和新制定
的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的
合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合现行法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
我同意此次修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划，同意将其
提交公司股东大会审议。
三、现场办公情况
2012年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司审计委员会召集人、提名委员会委员。本人作为审
计委员会召集人，积极组织审计委员会举行的会议，对公司的定期财务报告进行
分析，并根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项；同时，对公司募集资金
使用、内部控制制度的执行情况等工作进行审核。本人作为提名委员会委员为公
司聘任管理人员提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报。2013年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
七、联系方式：
独立董事：刘志远
电子邮箱：liuzy809@yahoo.com.cn
天津汽车模具股份有限公司
2012年度独立董事述职报告-卞宜民
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2012年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2012年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席7次，出席以通讯形式召
开的董事会1次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项
议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2012年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2012年3月9日召开的公司第二届董事会第十次临时会议上关于收购
鹤壁天淇汽车模具有限公司股权事项发表了独立意见如下：
本次收购股权完成后，鹤壁天淇汽车模具有限公司将成为公司的全资子公
司，将有利于整合行业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关
联交易，进一步完善法人治理结构，提高公司的治理水平。
本次收购股权事项符合公司和全体股东的利益，本次收购定价方式合理，交
易价格客观，公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）在 2012 年 3 月 19 日召开的公司第二届董事会第十一次临时会议上就
公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围事
项发表了独立董事意见如下：
该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证公
司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价
是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。
（三）在 2012 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第四次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2011 年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011
年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50 元，
扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
190,958,657.63 元。
2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
2011 年度不进行资本公积转增。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于 2011 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。
我认为：公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司董事长辞职事项的独立意见
经核查，胡津生先生是因年龄原因辞去公司董事长职务，与实际情况一致，
辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务。胡津生先生的辞职，不会对公司生产
经营产生重大影响。
6、关于选举常世平先生为公司董事长的独立意见
经审阅常世平先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且
禁入尚未解除的情况。常世平先生的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理
人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。综上所述，我同意选举常世平先生为公司董事长。
7、关于 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。”
公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
8、关于公司 2011 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2011 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中
瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案
提请股东大会审议。
（四）在 2012 年 5 月 17 日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议上
关于公司参股公司株洲汇隆实业发展有限公司事项发表了独立意见如下：
1、株洲汇隆实业发展有限公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增
资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服
务。本次公司以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
2、本次株洲汇隆实业发展有限公司增资是公司与株洲汇隆实业发展有限公
司各股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商以现金方式
进行的同比例增资；公司董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹
均回避了表决。我认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以
及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的
实施有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东利益的情形。
（五）在 2012 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议上关于
聘任公司副总经理的事项发表了独立意见如下：
经审阅尹宝茹女士、张义生先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市
场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。尹宝茹女士、张义生先生的任职资格符合
担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上所述，我同意公司聘任尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理。
（六）在 2012 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第五次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关
联方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证
监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、对本次修订《公司章程》中利润分配有关条款及《关于制定未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天
津证监局有关通知的要求,公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款,
同时，制定了公司未来三年股东回报规划。修改后的公司利润分配政策和新制定
的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的
合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合现行法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
我同意此次修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划，同意将其
提交公司股东大会审议。
三、现场办公情况
2012年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。本人
密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，利用自身的专业特长，及时为公
司规范运作献计献策；并结合公司实际情况，就公司薪酬方案设计提出可行性的
建议，作为提名委员会委员为公司聘任管理人员提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报。2013年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
七、联系方式：
独立董事：卞宜民
电子邮箱：bianyimin@yahoo.com.cn
天津汽车模具股份有限公司
2012年度独立董事述职报告-于瑞峰
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2012年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2012年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席7次，出席以通讯形式召
开的董事会1次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项
议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2012年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2012年3月9日召开的公司第二届董事会第十次临时会议上关于收购
鹤壁天淇汽车模具有限公司股权事项发表了独立意见如下：
本次收购股权完成后，鹤壁天淇汽车模具有限公司将成为公司的全资子公
司，将有利于整合行业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关
联交易，进一步完善法人治理结构，提高公司的治理水平。
本次收购股权事项符合公司和全体股东的利益，本次收购定价方式合理，交
易价格客观，公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）在 2012 年 3 月 19 日召开的公司第二届董事会第十一次临时会议上就
公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度日常关联交易超出年初预计范围事
项发表了独立董事意见如下：
该项关联交易是基于生产经营活动实际需要，发生的关联交易有利于保证公
司经营的持续性和稳定性；上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价
是公允的，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。
（三）在 2012 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第四次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2011 年度利润分配的独立意见
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011
年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的
10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50 元，
扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
190,958,657.63 元。
2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。
2011 年度不进行资本公积转增。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于 2011 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。
我认为：公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司董事长辞职事项的独立意见
经核查，胡津生先生是因年龄原因辞去公司董事长职务，与实际情况一致，
辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务。胡津生先生的辞职，不会对公司生产
经营产生重大影响。
6、关于选举常世平先生为公司董事长的独立意见
经审阅常世平先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且
禁入尚未解除的情况。常世平先生的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理
人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。综上所述，我同意选举常世平先生为公司董事长。
7、关于 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第四次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2012 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。”
公司 2012 年度日常关联交易预计是根据公司 2011 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
8、关于公司 2011 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2011 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中
瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案
提请股东大会审议。
（四）在 2012 年 5 月 17 日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议上
关于公司参股公司株洲汇隆实业发展有限公司事项发表了独立意见如下：
1、株洲汇隆实业发展有限公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增
资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服
务。本次公司以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。
2、本次株洲汇隆实业发展有限公司增资是公司与株洲汇隆实业发展有限公
司各股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商以现金方式
进行的同比例增资；公司董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹
均回避了表决。我认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以
及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的
实施有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东利益的情形。
（五）在 2012 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议上关于
聘任公司副总经理的事项发表了独立意见如下：
经审阅尹宝茹女士、张义生先生的个人履历资料，未发现有《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市
场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。尹宝茹女士、张义生先生的任职资格符合
担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上所述，我同意公司聘任尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理。
（六）在 2012 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第五次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关
联方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证
监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、对本次修订《公司章程》中利润分配有关条款及《关于制定未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天
津证监局有关通知的要求,公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款,
同时，制定了公司未来三年股东回报规划。修改后的公司利润分配政策和新制定
的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的
合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合现行法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
我同意此次修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划，同意将其
提交公司股东大会审议。
三、现场办公情况
2012年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司战略委员会委员、提名委员会委员，利用管理学领
域的理论基础，为公司发展战略积极献计献策，并根据公司的实际情况对公司的
薪酬方案设计提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报。2013年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害。
七、联系方式：
独立董事：于瑞峰
电子邮箱：yurf@mail.tsinghua.edu.cn
