中国中投证券有限责任公司
                  关于天津汽车模具股份有限公司
           2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内
部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任
公司作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）首次公
开发行股票的保荐机构，对《天津汽车模具股份有限公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、天汽模内部控制的基本情况

    （一）公司章程及其规范运行情况
    天汽模严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律
法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治
理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。天汽模的治理结构符合中国证监会
关于上市公司治理的相关规范性文件。
    （二）“三会”运作情况
    天汽模严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，规范
股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权
利。
    天汽模严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，
确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司全体董事能够依据《董事会议
事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，出席
董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真
履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

    天汽模严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的
人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》
                                      1
等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运
作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
等进行有效监督。
    （三）独立董事制度及其执行情况
    天汽模独立董事能够严格按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等
的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相
关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议
执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的
重大事项发表独立意见。
    （三） 内部控制制度建立健全情况
    2012年天汽模进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各
项工作都有章可循，保证公司正常的生产经营，对公司的规范运作和健康发展起
到了很好的支撑和促进作用。目前天汽模已建立起较为健全的内部控制制度，整
套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信
息披露等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项
内部控制制度的规范和落实，天汽模的治理水平不断提高，确保了公司生产经营、
管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行，有效地保证了公司经营效益水
平的不断提升和战略目标的实现。
    1、天汽模治理层的各项制度
    天汽模为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范治
理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管
理工作的顺利进行，防范经营风险。公司根据《公司法》以及其他有关法律、法
规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、 募集资金管理制度》、 信息披露管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事会专门委员会工
作制度》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控
制制度体系。
    2、财务管理制度
    天汽模设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、


                                     2
独立的财务会计制度，独立开设银行账户。公司根据财政部颁布的《企业会计准
则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《会计制度》和《财务
管理制度》，保障投资者的合法权益不受侵犯。
    天汽模按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度。公司
有严格的采购、验收、申请付款和付款工作流程，公司已建立了一套详实完备的
询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。天汽模与
供应商结算采用现款、信用支付和压批结算相结合的方式，由供应管理部门根据
与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报
请相关人员核准后履约付款。
    天汽模建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成
本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理
层报告，公司对存货采取永续盘存制，并定期对存货进行盘点。
    天汽模对固定资产的取得、固定资产的异动、固定资产的处置都采取了一系
列的内控措施。
    3、重大事项决策制度
    天汽模按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关上市公司的要求建立
了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事
会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）和总经理工作细则等，并严格按
照法人治理结构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按《公司章程》、三
会制度及相关制度规定，分别按金额或重要程度报经总经理办公会、董事会、股
东大会等机构批准。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度
的保护股东利益。
    4、募集资金管理制度
    天汽模制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资
金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报
告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的
要求，存放和使用募集资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用
进行核查。
    5、天汽模关联交易决策制度


                                   3
       天汽模根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
会计准则第 36 号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和
公司章程，制定了公司关联交易决策的相关制度，对关联方、关联关系和关联交
易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
       6、信息披露制度
       天汽模根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会
及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后
指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，
真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
       7、天汽模内部审计制度的建立和执行情况
       内部控制规则落实自查事项        是/否/不适用               说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，
                                              是
并由审计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，是否配置专职内部审计人            是
员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审
                                              是
计委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
                                              ---       ---
下事项进行一次检查：
（1）募集资金使用                             是
（2）对外担保                               不适用
（3）关联交易                                 是
（4）证券投资                               不适用
（5）风险投资                               不适用
（6）对外提供财务资助                       不适用
（7）购买或出售资产                           是
（8）对外投资                                 是
（9）公司大额资金往来                         是
（10）公司与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人            是
资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工作            是
计划和报告。
                                        4
6、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量以
                                            是
及发现的重大问题等内部审计工作情
况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员
会提交年度内部审计工作报告和年度            是
内部审计工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和
                                            是
重大信息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或
者证券事务代表负责查看互动易网站
                                            是
上的投资者提问，并及时、完整进行回
复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
                                            是
求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后
两个交易日内，是否编制《投资者关系
活动记录表》并将该表及活动过程中所
                                            是
使用的演示文稿、提供的文档等附件
（如有）及时在深交所互动易网站刊
载，同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度，对内幕信息的保密管理及
                                            是
在内幕信息依法公开披露前的内幕信
息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露
前，填写《上市公司内幕信息知情人员
档案》并在筹划重大事项时形成重大事          是
项进程备忘录，相关人员是否在备忘录
上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息
知情人员买卖本公司证券及其衍生品
种的情况进行自查。发现内幕信息知情
人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者          是
建议他人利用内幕信息进行交易的，是
否进行核实、追究责任，并在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖          不适用
本公司股票及其衍生品种前是否以书

                                      5
面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时            是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的使用和存放情况进行一次审
                                            是
计，并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未将募集资金用于
                                            是
风险投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司或用于质
押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，
是否未使用闲置募集资金暂时补充流
动资金，未将募集资金投向变更为永久          是
性补充流动资金，未将超募资金永久性
用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报：关联人数据填报”栏目向深
交所报备关联人信息。关联人及其信息          是
发生变化的，公司是否在 2 个交易日内
进行更新。公司报备的关联人信息是否
真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季
度查阅一次公司与关联人之间的资金            是
往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限，制定相应的审议          是
程序，并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是否
                                            是
不存在直接、间接和变相占用上市公司
资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限            是
以及违反审批权限和审议程序的责任

                                        6
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义            是
务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限和审议
                                            是
程序，有关审批权限和审议程序是否符
合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义            是
务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险
投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间；（2）将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金后十二个月            是
内；（3）将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的，新
                                            是
的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是
否已签署并及时更新《董事、监事、高
                                            是
级管理人员声明及承诺书》后报深交所
和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是                       独董姓名   天数
否每年利用不少于十天的时间，对公司                       邢国友     10
生产经营状况、管理和内部控制等制度          是           卞宜民     10
的建设及执行情况、董事会决议执行情                       刘志远     10
况等进行现场检查。                                       于瑞峰     10


       二、天汽模对内部控制的自我评价

       （一）董事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价
       天汽模董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体
系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关
                                        7
联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能
够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控
制是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内
部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。
    （二）监事会对公司 2012 年度内部控制自我评价的审核意见
    天汽模监事会对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如
下审核意见：“公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司
内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情
况。”
    （三）独立董事对公司 2012 年度内部控制自我评价的独立意见
    独立董事经核查后认为：“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到
有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。”

    三、保荐机构对《天津汽车模具股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价
报告》的核查意见

    通过对天汽模内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：天汽
模现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了
较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效实施；天汽模董事会出具的《天
津汽车模具股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了其内部控制制度的建设及运行情况。




（以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2013 年 3 月 29 日




                                    9