中国中投证券有限责任公司
                       关于天津汽车模具股份有限公司
           2013 年度日常关联交易预计情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律
法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有
限公司（以下简称“天汽模”）首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模 2013 年
度关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    1、天汽模第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交
易预计情况的议案》，对天汽模 2013 年度日常关联交易进行了预测，具体如下：
                                                                                上年实际发生
 关联交   按产品或劳                                 2013 年预计    金额                    占同类业
                                   关联人                                  发生金额（万
 易类别     务细分                                       （万元）                           务的比例
                                                                              元）
                                                                                             （%）
                        鹤壁天淇金山模具铸造科技
             铸件                                        不超过 4,600.00        3,805.63         5.47
                        有限公司
             铸件       天津市多杰工贸有限公司           不超过 1,200.00         972.89          1.40
  采购
  商品      冲压件      株洲汇隆实业发展有限公司         不超过 2,200.00         489.16          0.70

                        鹤壁天淇金山模具铸造科技
           实型模具                                       不超过 200.00                0             0
                        有限公司

                        湘潭天汽模普瑞森传动部件
            冲压件                                        不超过 600.00          128.73          0.15
                        有限公司
  销售    检具及装焊
                        株洲汇隆实业发展有限公司          不超过 600.00              0.56       0.001
  商品       夹具

             模具       株洲汇隆实业发展有限公司          不超过 800.00                0             0

                        鹤壁天淇金山模具铸造科技
                                                           不超过 40.00           32.95          3.73
                        有限公司
  提供                  湘潭天汽模普瑞森传动部件
           技术服务                                       不超过 120.00          185.27         20.95
  劳务                  有限公司

                        株洲汇隆实业发展有限公司          不超过 200.00           80.59          9.11



                                                 1
                合计                     不超过 10,500.00   5,695.78   -

    2013年1月1日至2013年3月28日，公司与天津市多杰工贸有限公司累计发生
关联交易金额为2,483,339.81元，与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联
交易金额为3,061,060.72元；与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的
关联交易金额为14,299,966.13元；与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司累计
发生的关联交易金额为167,070.49元。
    上述关联交易预计情况经天汽模第二届董事会第六次会议审议通过，独立董
事发表了同意意见，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹均回避了相关议案的表决，
非关联董事一致同意；上述关联交易预计情况经天汽模第二届监事会第六次会议
审议通过；上述关联交易预计情况需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时
需逐项表决，关联股东需回避表决。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司
    法定代表人：朱建华
    注册资本：2,000万元
    注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧
    主营业务：模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售
    与上市公司的关联关系：天汽模参股公司（持有其30%股权），天汽模董事长
常世平为该公司董事。
    截至2012年12月31日的主要财务指标：营业收入6473.44万元、净利润60.45
万元、净资产1819.07万元。
    （二）天津市多杰工贸有限公司
    法定代表人：刘杰
    注册资本： 50万元
    注册地址：天津市北辰区铁东路
    主营业务：金属材料技术研究、开发；汽车配件、模具及配件制造、加工
    与上市公司的关联关系：该公司控制人胡冬生为天汽模董事胡津生之兄长。
    截至2012年12月31日的主要财务指标(未经审计)：营业收入1,688.41万元、
净利润14.24万元、净资产154.36万元。

                                     2
    （三）株洲汇隆实业发展有限公司
    法定代表人：李忠于
    注册资本：24,000万元
    注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
    主营业务：机械装备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、
建筑材料销售；自有闲置资产出租
    与上市公司的关联关系：天汽模参股公司（持有其40%股权），天汽模董事长
常世平和董事兼副总经理尹宝茹在该公司担任董事职务。
    截至2012年12月31日的主要财务指标：营业收入3,620.3万元、净利润356.98
万元、净资产23,947.33万元。
    （四）湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司
    法定代表人：MATHEWFITCH
    注册资本：210万澳大利亚元（其中本公司认缴注册资本105万澳大利亚元，
占50%；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本105万澳大利亚元，占50%）
    注册地址：湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼1215室
    主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的
进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务
    与上市公司的关联关系：天汽模参股公司（持有其50%股权），天汽模董事长
常世平和董事尹宝茹兼副总经理在该公司担任董事职务。
    截至2012年12月31日的主要财务指标：营业收入501.63万元、净利润-267.81
万元、净资产890.58万元。
    以上公司经营良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

    三、定价的政策、依据和结算方式

    根据天汽模与各关联方签订的协议，天汽模与各关联人之间发生的各项关联
交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为
原则，严格执行市场价格，同天汽模与非关联方同类交易的定价政策一致，并根
据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

    四、关联交易对天汽模的影响


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    天汽模的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产
经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证天汽模经营
的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害天
汽模利益，不会对天汽模以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联
交易对天汽模独立性没有影响，天汽模不会因此类交易而对关联人形成主要依
赖。

       五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事在天汽模第二届董事会第六次会议召开前审阅了本次关联交易
预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2013年度日常关联
交易预计是根据公司2012年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2013
年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第
六次会议进行审议。”
    2、独立董事对天汽模第二届董事会第六次会议《关于2013年度日常关联交
易预计情况的议案》发表的独立意见：“公司2013年度日常关联交易预计是根据
公司2012年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产
经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经
营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的
基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不
存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施
不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司
董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及
过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

       六、保荐机构意见

    天汽模 2013 年度日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并
经天汽模董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合
理的原则，不存在损害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本
保荐机构无异议。


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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
2013 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                      2013 年 3 月 29 日




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