中国中投证券有限责任公司
                       关于天津汽车模具股份有限公司
                《内部控制规则落实自查表》的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部
控制基本规范》、《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动
的通知》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的
通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中
投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，对天汽模根据《通知》要求填写的《内部
控制规则落实自查表》进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、天汽模内控规则落实情况


       天汽模对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，
认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审
计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控
制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对
外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，公
司董事会填写的《内部控制规则落实自查表》如下:
       内部控制规则落实自查事项      是/否/不适用             说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，
                                            是
并由审计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，是否配置专职内部审计人          是
员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审
                                            是
计委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
                                            ---       ---
下事项进行一次检查：
（1）募集资金使用                           是
（2）对外担保                             不适用

                                      1
（3）关联交易                              是
（4）证券投资                            不适用
（5）风险投资                            不适用
（6）对外提供财务资助                    不适用
（7）购买或出售资产                        是
（8）对外投资                              是
（9）公司大额资金往来                      是
（10）公司与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人         是
资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一
次会议，审议内部审计部门提交的工作         是
计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量以
                                           是
及发现的重大问题等内部审计工作情
况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员
会提交年度内部审计工作报告和次一           是
年度内部审计工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和
                                           是
重大信息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或
者证券事务代表负责查看互动易网站
                                           是
上的投资者提问，并及时、完整进行回
复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
                                           是
求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后
两个交易日内，是否编制《投资者关系
活动记录表》并将该表及活动过程中所
                                           是
使用的演示文稿、提供的文档等附件
（如有）及时在深交所互动易网站刊
载，同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度，对内幕信息的保密管理及
                                           是
在内幕信息依法公开披露前的内幕信
息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露
前，填写《上市公司内幕信息知情人员
                                           是
档案》并在筹划重大事项时形成重大事
项进程备忘录，相关人员是否在备忘录
                                     2
上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息
知情人员买卖本公司证券及其衍生品
种的情况进行自查。发现内幕信息知情
人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者            是
建议他人利用内幕信息进行交易的，是
否进行核实、追究责任，并在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖
                                            不适用
本公司股票及其衍生品种前是否以书
面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时              是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的使用和存放情况进行一次审
                                              是
计，并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未将募集资金用于
                                              是
风险投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司或用于质
押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，
是否未使用闲置募集资金暂时补充流
动资金，未将募集资金投向变更为永久            是
性补充流动资金，未将超募资金永久性
用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报：关联人数据填报”栏目向深
交所报备关联人信息。关联人及其信息            是
发生变化的，公司是否在 2 个交易日内
进行更新。公司报备的关联人信息是否
真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季             是

                                        3
度查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限，制定相应的审议        是
程序，并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是否
                                          是
不存在直接、间接和变相占用上市公司
资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限
                                          是
以及违反审批权限和审议程序的责任
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义          是
务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限和审议
                                          是
程序，有关审批权限和审议程序是否符
合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义          是
务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险
投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间；（2）将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金后十二个月          是
内；（3）将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的，新
                                          是
的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是
否已签署并及时更新《董事、监事、高        是
级管理人员声明及承诺书》后报深交所

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和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是                    独董姓名    天数
否每年利用不少于十天的时间，对公司                    邢国友      10
生产经营状况、管理和内部控制等制度       是           卞宜民      10
的建设及执行情况、董事会决议执行情                    刘志远      10
况等进行现场检查。                                    于瑞峰      10


     二、保荐机构的核查意见

     中投证券保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专
门委员会会议的相关资料，查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制
度以及各项业务和管理规章制度，与公司相关人员沟通交流等方式，结合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，
对天汽模填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

     经核查，保荐机构认为：天汽模已按照深圳证券交易所《通知》的有关要求
完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规
则落实自查表》。天汽模填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整
的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对该自查表无异议。


（以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2013 年 3 月 29 日




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