天汽模：关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的公告2013-03-29
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2013-012
天津汽车模具股份有限公司
关于使用部分超募资金和募集资金利息
投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文批准，天津汽车模具
股份有限公司（下称“公司”或“天汽模”）首次向社会公开发行人民币普通股
（A）股 5,200 万股，每股发行价格为 17.50 元，本次募集资金总额为人民币
910,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
865,920,168.40 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，
并出具了中瑞岳华验字[2010]293 号《验资报告》。
根据公司于 2010 年 11 月 12 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》，项目需要
资金人民币 299,500,000.00 元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次
超募资金净额为人民币 566,420,168.40 元。
二、超募资金的使用情况
公司于 2010 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关
于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用超募资金中的 34,400.00 万元用于归还银行贷款并使用 6,000.00 万元永久补
充流动资金。
2011 年 8 月 23 日本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分
超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用 7,600.00 万元
超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。
2011 年 11 月 24 日本公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使
用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司
使用 7,840.00 万元超募资金与东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风
天汽模（武汉）金属材料成型有限公司。截至目前，该项目已累计投入 5,498.34
万元。
截至目前，公司已累计批准使用超募资金 55,840 万元，尚未明确用途的超
募资金余额为 802.02 万元，募集资金利息收入 1,372.54 万元。
三、本次拟使用超募资金和募集资金利息及对外投资项目情况
1、投资概况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用
及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营
情况，公司拟从超募资金中申请 800 万元资金、1,200 万元募集资金利息和 4,000
万元自有资金与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北京兴东方实
业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司（以下简称“合
资公司”），从事模具设计制造、冲压件加工及装焊分总成制造。
2013 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会六次会议以 11 票同意、 票反对、
0 票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参
股公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会决策
事项，不需提交股东会审议。
公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与北汽集团和
北京兴东方实业有限责任公司及他们的股东不存在任何关联关系。本次对外投资
不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、合作方介绍
合作方（1）
公司名称：北京汽车集团有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路 25 号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035 万元
实收资本：454,933.2035 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含
重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托
车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布
国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开
发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工
程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机服务。（未取得专项许可的
项目除外）
合作方（2）
公司名称：北京兴东方实业有限责任公司
住所：北京海淀区复兴路 2 号 A 座
法定代表人：吕振清
注册资本：14,000 万元
实收资本：14,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；资产管理；投资
咨询；销售汽车（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储
服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。
股权结构：北京兴东方实业有限责任公司是北汽集团的全资子公司。
3、投资标的基本情况
（1）出资情况
公司以货币资金出资 6,000 万元，资金来源包括 800 万元超募资金、1,200
万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金；北京汽车集团有限公司以货币资金出
资 8,000 万元；北京兴东方实业有限责任公司以货币资金出资 10,000 万元。
（2）投资标的基本情况
公司名称：北汽兴东方模具（北京）有限公司
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工及焊装分总成制造（公司最终经营
范围以工商行政管理机关核定为准）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京兴东方实业有限责任公司 10,000 41.67%
北京汽车集团有限公司 8,000 33.33%
本公司 6,000 25.00%
合计 24,000 100%
四、合资协议的主要内容
1、合资双方
甲方：北京汽车集团有限公司
乙方：北京兴东方实业有限责任公司
丙方：本公司
2、合资公司情况
合资公司名称：北汽兴东方模具（北京）有限公司
合资公司的经营范围：模具设计、制造；冲压件加工及焊装分总成制造（公
司最终经营范围以工商行政管理机关核定为准）
3、合资公司的股权结构
（1）注册资本：24,000 万元
（2）甲方以现金 8,000 万元出资，持有合资公司 33.33%的股权；
乙方以现金 10,000 万元出资，持有合资公司 41.67%的股权；
丙方以现金 6,000 万元出资，持有合资公司 25.00%的股权。
4、董事会和经营管理层
合资公司设董事会，由 7 名董事组成，甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名，丙
方推荐 2 名。合资公司设董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。董事每届任期三
年，董事任期届满，连选可以连任。
合资公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会包括股东代表 2 名，由乙方
推荐 1 名，丙方推荐 1 名；职工代表 1 名，由合资公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，由乙方推荐的监事担
任，并由监事会选举产生。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
合资公司设总经理 1 人，由丙方推荐，董事会聘任。设副总经理若干名和
财务总监 1 人，副总经理和财务总监由甲乙双方推荐，总经理提名，董事会聘任。
总经理和副总经理、财务总监每届任期 3 年。任期届满，经董事会继续聘任可以
连任。
5、违约
三方承诺严格履行本协议，如违反本协议的约定，违约方将向守约方承担
违约责任。
如发生重大违约事件，违约方应在合理可行的情况下尽快通知其他方。
5.1 重大违约事件是指以下条件：
5.1.1 在缴纳出资的期限届满后 30 个工作日内仍未缴付出资或缴付的出
资不实，经筹备组或合资公司书面通知，拒不补缴出资的；
5.1.2 严重违反本协议，导致本协议目的无法实现，或违约方在其他方发
出要求其对违约行为做出补救的书面通知后 15 个工作日未作出补救。
5.2 重大违约事件的处理：违约事件发生后，守约方可在接到违约方通知
或得知违约事件（两者中较早者为准）后 30 个工作日内，向违约方发出书面通
知，行使下列任何一项或几项权利：
5.2.1 解除并终止本协议；
5.2.2 要求违约方承担违约责任，赔偿守约方和合资公司的损失；
5.2.3 要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收购守约方的
股权或对外出售自己的股权。如重大违约行为导致合资公司未设立，守约方可要
求违约方承担全部设立费用，并支付按银行同期贷款基准利率计算的守约方交付
出资的利息。
6、其他
本协议未尽事宜，须经三方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
或合同专用章之日起生效。本协议一式十四份，甲乙丙三方各执四份，其余两份
用于合资公司留存及向工商行政管理机关登记备案之需。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
合资公司的设立，能够充分利用各方的优势，更好地为北汽集团相关企业提
供汽车冲压件及模具、装焊分总成等汽车工装；有利于公司与北汽集团建立战略
合作伙伴关系，进一步拓展公司模具业务的发展，有利于提升公司综合竞争力，
提高募集资金使用效率，保障全体股东利益。
2、对外投资的风险
本次对外投资虽经过反复讨论和审慎的分析，但合资公司尚处于成立初期，
也有一定的市场开拓和管理风险，故其未来发展及预期效益的实现存在不确定
性。
本次对外投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。
六、本次超募资金和募集资金利息使用计划相关审批程序
1、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募
集资金利息投资设立参股公司的议案》，同意公司使用 800 万元超募资金、1,200
万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金投资设立北汽兴东方（北京）模具有限
公司。
2、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金和募集资金利息使用计
划。
公司独立董事对本次超募资金和募集资金利息的使用计划发表如下意见：
“在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 800 万元超募资
金、1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
有助于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力。公司不存在变相
改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利
益。
本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
基于上述意见，我们同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用计划。”
3、公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募
集资金利息投资设立参股公司的议案》，同意公司使用 800 万元超募资金、1,200
万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方
实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司。本次超募
资金和募集资金利息的使用不影响募集资金项目投资计划的进行，不存在损害股
东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，有利于提高公司整体竞争力。
4、公司保荐机构及保荐代表人经核查后发表意见：
天汽模本次拟以部分超募资金和募集资金利息与北京汽车集团有限公司、北
京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
从事模具设计制造、冲压件加工及装焊分总成制造，有利于天汽模提高募集资金
使用效率，提升综合竞争实力。本次超募资金和募集资金利息的使用计划与天汽
模发展战略相适应，符合天汽模全体股东的利益。上述超募资金和募集资金利息
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述超募资金
和募集资金利息使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意
见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关规定。
保荐机构中投证券和保荐代表人乔军文、刘丽平同意天汽模本次超募资金和
募集资金利息使用计划。
七、备查资料
1、《公司第二届董事会第六次会议决议》
2、《公司第二届监事会第六次会议决议》
3、《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独董意见》
4、《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司使用部分超
募资金和募集资金利息投资设立参股公司的核查意见》
5、《北汽兴东方模具（北京）有限公司出资协议》
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 30 日
