天津汽车模具股份有限公司对外担保管理制度




天津汽车模具股份有限公司
    对外担保管理制度




        二○一三年五月
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                        第一章      对外担保定义
第一条   为了规范天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国物权法》（以下简
称《物权法》)、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》)，《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》之规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人
对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定
履行债务、承担责任的行为。
第三条 为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。



                           第二章    一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、行政法规、
规范性文件之规定；
（二）公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（五）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担
赔偿责任。
第六条 本制度适用于控股子公司。控股子公司的任何对外担保均须报公司董事


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会或股东会审批。

                      第三章    提供担保的对象
第七条 公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：
（一）具有良好经营业绩、实力强的企业；
（二）与公司相互提供银行担保的企业或自然人；
（三）与公司有密切业务关系或资产关系的企业或自然人。
第八条 公司提供担保的种类仅限于银行的流动资金借款或固定资产投资借款及
商业承兑汇票。要求被担保人提供反担保的，反担保标的仅限于银行存单、房屋
（建筑物）、土地使用权、机器设备、知识产权及有价值的公司股权。

                    第四章     审批权限及审批程序
第九条 担保金额不足以按第十条的规定提交股东会审批的担保由董事会审批。
董事会在审议担保事项时，应经全体董事过半数且出席会议的董事三分之二以上
同意。为董事、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联董事不得参与该
项表决，该项表决由出席董事会的其他董事三分之二以上审议同意并做出决议。
第十条 股东会审议批准公司下列对外担保行为：

    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    (二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 对外担保事项由公司财务部负责组织实施。需提供对外担保时，财务


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部应对照相关法律、行政法规、及本制度的相关规定进行审查，并以议案的形式
提交董事会审议。
第十二条 被担保人应当至少提前 35 个工作日提交如下的审查内容：
（一）被担保人的背景资料（简介、营业执照、公司章程、最近三年的财务报表
及主债务情况等）；
（二）被担保企业董事会或股东会决议及担保申请书；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（六）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（七）被担保人提供反担保时，反担保方案及被担保人用作实物抵押或质押的的
财产、权利之所有权证书等权属文件；
（八）其他有关的文件资料。
第十三条 经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公
司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十四条 对外担保事项经批准后，需要提供反担保的担保，由财务部负责督促
被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第十五条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文
件、资料。
第十六条 公司控股子公司对外担保时，应将担保方案报公司财务部,经公司董事
会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会或股东大会做出决议并执行。

                           第五章   担保的披露
第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照深圳证券交易
所的有关规定，在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，内容包括董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额等。
第十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


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                         第六章     管理控制
第十九条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部当指定专人建立专
门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，具体包括：
（一）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（二）定期向被担保企业收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保企
业的基本财务状况；
第二十条 被担保人发生以下情况时财务部应当及时了解详情，立即向董事长和
董事会秘书报告。
（一）被担保人财务状况、经营情况出现恶化或担保企业有转移财产等躲避债务
行为；
（二）被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、
清算等可能影响其履行还款义务的情形。董事长获知上述信息后，应当立即召集
有关部门研究应对方案。
第二十一条 有关担保的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。

                           第七章       附    则
第二十二条 本制度由董事会制定，并负责解释。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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