天津汽车模具股份有限公司

                        独立董事关于第三届董事会第二次会议

                                     相关事项的独立意见


        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二次会议相关议案发表下列意见：


       一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

       根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
       1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
       2、截止 2013 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股
子公司担保的具体情况如下：
                                                                          单位：人民币万元
                担保额度                                                                    是否为
                                     实际发生       实际担保                       是否履
 担保对象名称   相关公告 担保额度                              担保类型   担保期            关联方
                                        日期          金额                         行完毕
                披露日期                                                                    担保

Tianjin Motor   2013 年
                                    2013 年 05 月              连带责任
Dies Europe     05 月 10   4,725                    4,725                  1年       否       否
                                       28 日                     保证
GmbH               日


Tianjin Motor   2013 年
                                    2013 年 12 月              连带责任
Dies Europe     11 月 26   4,300                    4,300                  1年       否       否
                                       26 日                     保证
GmbH               日

       截止 2013 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。


    二、关于公司2013年度利润分配的独立意见

    根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 122,528,891.12 元，按母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积 10,215,705.09 元，加上年初未分配利润 195,205,534.08 元，
扣除 2012 年度分红 30,864,000 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
256,282,879.83 元。
    2013 年度，拟以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共计派发 37,036,800 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 10 股；2013 年度不送红股。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。


    三、关于公司2013年日常关联交易情况的独立意见

    在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
    我们认为：公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间发生的各项关联交易
是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营
能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及
比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。


    四、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见

    在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行
的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。”
    公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。


    六、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见

    经核查，公司 2013 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    七、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2014 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
    独立董事： 张俊民、田昆如、谢利锦、郭卫锋
                                                   2014 年 3 月 26 日