天津汽车模具股份有限公司
2013年度独立董事述职报告-邢国友
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2013年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2013年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2013年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。我在召开董事
会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和
经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，
为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2013年3月28日召开的公司第二届董事会第六次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2012 年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63 元，扣除
2011 年 度 分 红 30,864,000 元 后 ， 本 年 度 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
195,205,534.08 元。
2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配。
2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司 2012 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。
我认为：公司自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2013 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”
公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司 2012 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2012 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
8、关于公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司事项的独
立意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 800 万元超募资
金、1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
有助于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力，不存在变相改变
募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
基于上述意见，我同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用
（二）在2013年8月24日召开的公司第二届董事会第七次会议上就公司对外
担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况和2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告发表了独立董事意见如下：
1、对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我对公
司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，相关说明及独立意见如下：
a) 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
b) 截止 2013 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事
项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
担保额 是 否
度相关担保额实际发生实 际 担 保 是否履 为 关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披度 日期 金额 行完毕 联 方
露日期 担保
Tianjin Motor 2013 年
2013 年 05 连带责任
Dies Europe 05 月 10 4,725 4,026.80 1年 否 否
月 28 日 保证
GmbH 日
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 0 元。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对子公司担保实际发生额为 4,026.80 万元,占
公司 2013 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 2.77%。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立
了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、对 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我认为公司 2013 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模
具股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年
半年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）关于变更公司2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的
要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构
不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计
机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（四） 关于调整2013年度日常关联交易预计事项的独立意见
在公司第二届董事会第二十次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的
相关资料，并发表了事前认可意见：公司本次调整关联交易预计是基于公司生产
经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次
临时会议进行审议。
本次调整日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是
生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互
利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实
施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（五）在2013年12月25日召开的公司第二届董事会第二十一次临时会议上发
表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促
进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司
和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，我同意公司使用募集资金（包含利息收入）约 4,684.18 万元
永久性补充流动资金。
2、关于第二届董事会换届选举事项的独立意见
a) 公司第二届董事会第二十一次临时会议审议了《关于董事会换届选举的
议案》，审议程序合法有效。
b) 本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
c) 董事候选人胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、尹宝
茹女士、任伟先生、张义生先生均不存在《公司法》第一百四十七条中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒，
d) 独立董事候选人张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、郭卫锋先生不
存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受过中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格
和能力。
e) 本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。
因此，我同意 11 名董事候选人（含 4 名独立董事候选人）的提名，并将该
事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、现场办公情况
2013 年度，本人对公司进行深入了解，对公司进行多次现场检查，深入了
解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层
汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，切实履行独立董事的责任和义
务 。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员。作为提名委
员会召集人，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理
人才；同时，本人积极参加审计委员会举行的会议，对内部审计部门的工作和公
司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督。广泛获取各方信息，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：ggyx_2006@sina.com
由于任期届满，我于2014年1月10日起不在公司担任任何职务，四名新任独
立董事已于2014年1月10日由公司股东大会选举产生，他们将继续履行公司独立
董事的职责。感谢广大投资者、公司董事会及相关人员在本人任职期间给予的信
任和支持。
独立董事：邢国友
2014年3月26日
天津汽车模具股份有限公司
2013年度独立董事述职报告-刘志远
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2013年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2013年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2013年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2013年3月28日召开的公司第二届董事会第六次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2012 年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63 元，扣除
2011 年 度 分 红 30,864,000 元 后 ， 本 年 度 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
195,205,534.08 元。
2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配。
2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司 2012 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。
我认为：公司自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2013 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”
公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司 2012 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2012 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
8、关于公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司事项的独
立意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 800 万元超募资
金、1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
有助于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力，不存在变相改变
募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
基于上述意见，我同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用
（二）在2013年8月24日召开的公司第二届董事会第七次会议上就公司对外
担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况和2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告发表了独立董事意见如下：
1、对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我对公
司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，相关说明及独立意见如下：
a) 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
b) 截止 2013 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事
项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
担保额 是 否
度相关担保额实际发生实 际 担 保 是否履 为 关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披度 日期 金额 行完毕 联 方
露日期 担保
Tianjin Motor 2013 年
2013 年 05 连带责任
Dies Europe 05 月 10 4,725 4,026.80 1年 否 否
月 28 日 保证
GmbH 日
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 0 元。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对子公司担保实际发生额为 4,026.80 万元,占
公司 2013 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 2.77%。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立
了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、对 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我认为公司 2013 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模
具股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年
半年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）关于变更公司2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的
要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构
不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计
机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（四） 关于调整2013年度日常关联交易预计事项的独立意见
在公司第二届董事会第二十次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的
相关资料，并发表了事前认可意见：公司本次调整关联交易预计是基于公司生产
经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次
临时会议进行审议。
本次调整日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是
生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互
利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实
施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（五）在2013年12月25日召开的公司第二届董事会第二十一次临时会议上发
表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促
进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司
和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，我同意公司使用募集资金（包含利息收入）约 4,684.18 万元
永久性补充流动资金。
2、关于第二届董事会换届选举事项的独立意见
a) 公司第二届董事会第二十一次临时会议审议了《关于董事会换届选举的
议案》，审议程序合法有效。
b) 本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
c) 董事候选人胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、尹宝
茹女士、任伟先生、张义生先生均不存在《公司法》第一百四十七条中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒，
d) 独立董事候选人张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、郭卫锋先生不
存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受过中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格
和能力。
e) 本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。
因此，我同意 11 名董事候选人（含 4 名独立董事候选人）的提名，并将该
事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、现场办公情况
2013年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司审计委员会召集人、提名委员会委员。本人作为审
计委员会召集人，积极组织审计委员会举行的会议，对公司的定期财务报告进行
分析，对报告期内公司的内部审计工作的开展和内控制度的建设，本人均认真参
与讨论。本人作为提名委员会委员为公司聘任管理人员提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：liuzy809@yahoo.com.cn
由于任期届满，我于2014年1月10日起不在公司担任任何职务，四名新任独
立董事已于2014年1月10日由公司股东大会选举产生，他们将继续履行公司独立
董事的职责。感谢广大投资者、公司董事会及相关人员在本人任职期间给予的信
任和支持。
独立董事：刘志远
2014年3月26日
天津汽车模具股份有限公司
2013年度独立董事述职报告-卞宜民
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2013年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2013年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2013年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2013年3月28日召开的公司第二届董事会第六次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2012 年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63 元，扣除
2011 年 度 分 红 30,864,000 元 后 ， 本 年 度 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
195,205,534.08 元。
2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配。
2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司 2012 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。
我认为：公司自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2013 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”
公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司 2012 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2012 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
8、关于公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司事项的独
立意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 800 万元超募资
金、1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
有助于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力，不存在变相改变
募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
基于上述意见，我同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用
（二）在2013年8月24日召开的公司第二届董事会第七次会议上就公司对外
担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况和2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告发表了独立董事意见如下：
1、对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我对公
司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，相关说明及独立意见如下：
a) 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
b) 截止 2013 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事
项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
担保额 是 否
度相关担保额实际发生实 际 担 保 是否履 为 关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披度 日期 金额 行完毕 联 方
露日期 担保
Tianjin Motor 2013 年
2013 年 05 连带责任
Dies Europe 05 月 10 4,725 4,026.80 1年 否 否
月 28 日 保证
GmbH 日
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 0 元。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对子公司担保实际发生额为 4,026.80 万元,占
公司 2013 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 2.77%。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立
了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、对 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我认为公司 2013 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模
具股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年
半年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）关于变更公司2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的
要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构
不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计
机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（四） 关于调整2013年度日常关联交易预计事项的独立意见
在公司第二届董事会第二十次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的
相关资料，并发表了事前认可意见：公司本次调整关联交易预计是基于公司生产
经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次
临时会议进行审议。
本次调整日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是
生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互
利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实
施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（五）在2013年12月25日召开的公司第二届董事会第二十一次临时会议上发
表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促
进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司
和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，我同意公司使用募集资金（包含利息收入）约 4,684.18 万元
永久性补充流动资金。
2、关于第二届董事会换届选举事项的独立意见
a) 公司第二届董事会第二十一次临时会议审议了《关于董事会换届选举的
议案》，审议程序合法有效。
b) 本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
c) 董事候选人胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、尹宝
茹女士、任伟先生、张义生先生均不存在《公司法》第一百四十七条中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒，
d) 独立董事候选人张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、郭卫锋先生不
存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受过中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格
和能力。
e) 本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。
因此，我同意 11 名董事候选人（含 4 名独立董事候选人）的提名，并将该
事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、现场办公情况
2013年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。本人
密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，认真审议薪酬与考核委员会的相
关议案。并结合公司实际情况，就公司薪酬方案设计提出建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：bianyimin@yahoo.com.cn
由于任期届满，我于2014年1月10日起不在公司担任任何职务，四名新任独
立董事已于2014年1月10日由公司股东大会选举产生，他们将继续履行公司独立
董事的职责。感谢广大投资者、公司董事会及相关人员在本人任职期间给予的信
任和支持。
独立董事：卞宜民
2014年3月24日
天津汽车模具股份有限公司
2013年度独立董事述职报告-于瑞峰
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2013年度工作中忠
实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社
会公众股东的合法权益。
一、 出席会议情况：
2013年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2013年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2013年3月28日召开的公司第二届董事会第六次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，关联
方之间发生的资金往来价格公允，不存在非经营性资金占用情况，不存在与证监
发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2012 年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 98,905,499.93 元，按母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积 3,901,208.49 元，加上年初未分配利润 190,958,657.63 元，扣除
2011 年 度 分 红 30,864,000 元 后 ， 本 年 度 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
195,205,534.08 元。
2012 年度，拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配。
2012 年度不进行资本公积转增也不送红股。
我认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润
分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司 2012 年日常关联交易情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。
我认为：公司自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间发生的各项关联
交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股
东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金
额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第二届董事会第六次会议召开前我审阅了本次关联交易的相关资料，
并发表了事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2013 年度日常关联交易情况进行的
合理估计，我同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”
公司 2013 年度日常关联交易预计是根据公司 2012 年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司 2012 年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2012 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
8、关于公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司事项的独
立意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 800 万元超募资
金、1,200 万元募集资金利息和 4,000 万元自有资金与北京汽车集团有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方（北京）模具有限公司，
有助于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司综合竞争力，不存在变相改变
募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
基于上述意见，我同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用
（二）在2013年8月24日召开的公司第二届董事会第七次会议上就公司对外
担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况和2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告发表了独立董事意见如下：
1、对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我对公
司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，相关说明及独立意见如下：
a) 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
b) 截止 2013 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事
项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
担保额 是 否
度相关担保额实际发生实 际 担 保 是否履 为 关
担保对象名称 担保类型 担保期
公告披度 日期 金额 行完毕 联 方
露日期 担保
Tianjin Motor 2013 年
2013 年 05 连带责任
Dies Europe 05 月 10 4,725 4,026.80 1年 否 否
月 28 日 保证
GmbH 日
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 0 元。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司对子公司担保实际发生额为 4,026.80 万元,占
公司 2013 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 2.77%。
截止 2013 年 6 月 30 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立
了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、对 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我认为公司 2013 年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模
具股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年
半年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）关于变更公司2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的
要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构
不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计
机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（四） 关于调整2013年度日常关联交易预计事项的独立意见
在公司第二届董事会第二十次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的
相关资料，并发表了事前认可意见：公司本次调整关联交易预计是基于公司生产
经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次
临时会议进行审议。
本次调整日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是
生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互
利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实
施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公
司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（五）在2013年12月25日召开的公司第二届董事会第二十一次临时会议上发
表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促
进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司
和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，我同意公司使用募集资金（包含利息收入）约 4,684.18 万元
永久性补充流动资金。
2、关于第二届董事会换届选举事项的独立意见
a) 公司第二届董事会第二十一次临时会议审议了《关于董事会换届选举的
议案》，审议程序合法有效。
b) 本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
c) 董事候选人胡津生先生、常世平先生、董书新先生、赵文杰先生、尹宝
茹女士、任伟先生、张义生先生均不存在《公司法》第一百四十七条中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒，
d) 独立董事候选人张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、郭卫锋先生不
存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受过中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格
和能力。
e) 本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。
因此，我同意 11 名董事候选人（含 4 名独立董事候选人）的提名，并将该
事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、现场办公情况
2013年度，本人对公司进行多次现场检查，深入了解公司的日常经营及董事
会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，
本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项
的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司战略委员会委员、提名委员会委员，利用管理学领
域的理论基础，为公司发展战略积极献计献策。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，
积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：yurf@mail.tsinghua.edu.cn
由于任期届满，我于2014年1月10日起不在公司担任任何职务，四名新任独
立董事已于2014年1月10日由公司股东大会选举产生，他们将继续履行公司独立
董事的职责。感谢广大投资者、公司董事会及相关人员在本人任职期间给予的信
任和支持。
独立董事：于瑞峰
2014年3月26日
